利娜：好，一起来了解IPO的最新动向。昨天晚间，证监会公布了第33批3家企业的预披露和预披露更新信息。至此，IPO预披露企业已经达到445家。除了企业自身受到媒体和公众的聚焦外，现身其中的名人更是引起了舆论的热潮。比方说预披露的能量影视，前十大股东就包括著名主持人陈鲁豫和海派清口创始人周立波，而演员吴秀波则是预披露企业幸福蓝海的第六大股东。当然，这样的例子还有很多。最近呢，一个叫王海荣的资本家又引起了媒体的注意，这个人是新加坡上市公司RH能源的实际控制人，而已经在A股预披露的湖南百利工程科技股份有限公司，实际控制人也是他。旗下多家公司在不同的资本市场上市，这本来是件很正常的事情。但经过媒体调查却发现，这个王海荣左手从自家的RH能源手中低价购入百利科技，右手就将这部分资产包装后在A股上市。而问题就出现在这个资产剥离的过程中，甚至还有业内人士表示，这个做法会影响上市结果。具体是什么情况，我们马上来看一个短片：
招股书显示，百利科技由百利有限与武炼工程两家公司合并组成。2007年12月，在新加坡上市的RH能源以9018万元收购“百利有限”100%股权，之后2010年4月，RH能源又买下“武炼工程”，两家公司成为RH能源子公司。2011年，RH能源制定多元化经营战略，试图出售“百利有限”和“武炼工程”全部股权。其后，RH能源与“海新投资”签订协议，成功将两家公司卖给海新投资，作价1.98亿元.那“海新投资”到底是家什么样的公司呢？资料显示，海新投资于2011年设立，两大股东分别为王海荣，王立言，分别持股90%和10%。由于王海荣同时也是“RH能源”实际控制人，所以，刚刚这些股权交易，对于王海荣来说，其实就是左手倒右手。而就在王海荣收购股权的同时，又承诺两家公司当年和次年上半年净利润合计高达1.33亿元，以此计算，如果两家公司不被剥离，两年内就可以为“RH能源”贡献与转让款相当的净利润，也就是说，这笔交易对RH能源并不划算.而事后看的确如此，在百利有限剥离后，RH能源公司已经连亏两年，有分析人士认为，王海荣以上一连串的交易，涉嫌侵害RH能源中小股东的合法权益。而根据证券时报报道，新加坡证券交易所在给证券时报的回函中表示，已关注到上述情况，但不公开讨论。由于百利有限是发行人百利科技的前身，有分析就认为，如果以上侵权属实，发行人的主要资产将存在重大权属纠纷，这将不符合上市办法。
在招股书中，百利科技明确表示，不存在被新加坡证券交易所和证监会处罚的情形。但接下来，会不会被新加坡方面追责就不好说了。此外，公司还有另外一个疑点，资料显示，百利科技的前身“百利有限”2007年成为外资企业，到了2011年7月25日，公司才由外商独资变更为内资企业。虽然至始至终，百利有限的实际控制人都是“王海荣，王立言”，但有律师指出，企业性质改变，已经是违背了上市管理办法的实质精神。有人说，王海荣三年就造出了一个百利科技，但这还不算什么。更为蹊跷的是，公司最大的客户2012年才刚刚成立，2013年就为公司贡献了将近八成的收入。而且就在这个过程中，公司的经营模式也悄然发生了改变，这种改变，也可能影响上市进程：
根据招股书的披露，百利科技2013年的收入是2011年的2倍多，年复合增长率达到62%；但同期净利润却出现下滑，2013年同比减少近1500万元。之所以出现“增收减利”的情况，是因为公司的经营模式发生了重大变化。百利科技的主营业务是工程咨询、设计和工程总承包业务，但报告期内，工程咨询、设计业务的占比从87%降至21%，而工程总承包收入的占比则从13%增至79%。正是由于占比越来越大的工程总承包业务毛利率太低，使得公司综合毛利率三年来已经腰斩，从57.17%大降至26.38%。更加令人费解的是，尽管不赚钱，但百利科技还准备将94%、多达8.2亿的募集资金，用来满足扩大工程总承包业务所需的流动资金。按照上市管理办法，拟IPO企业不得存在以下两类影响持续盈利能力的情形：一是经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化；二是最近1个会计年度的营业收入或净利润对存在重大不确定性的客户有重大依赖。第一种情形，百利科技显然已经存在了，而第二种“对不确定性客户存在重大依赖”的情形，公司也同样存在。根据披露，山西潞宝公司的采购项目几乎是百利科技唯一的业务平台，这家公司2012年2月份才成立，当年采购金额占百利科技营收的比重就达到27%。2013年，百利科技更是有78%的收入来源于山西潞宝的项目。正在履行的重大合同中，17个分包合同和14个采购合同，也全都是由山西潞宝采购。大客户横空出世，公司又高度依赖大客户的一个项目，而且还在赚钱能力差的业务上越走越远，百利科技能否持续盈利，引发投资者担忧。
值得注意的是，百利科技的预收账款也存在一些问题。公司表示，会在工程设计合同生效后收取20%~30%的预收款。工程总承包合同生效后也会收取一定比例的预收款。根据招股书的披露，2012年、2013年，百利科技的预收款项分别为1.66亿元和1138万元。同期公司向山西潞宝和河北石焦化工有限公司分别预收1.61亿元、1100万元。说明扣除这两家公司后，几乎没有其他预收款项。但百利科技披露，报告期内尚未执行完毕的工程总承包合同金额超过20亿元。也就是说，扣除已经预收了款项的两个项目，累计金额达到10亿元的其他项目都没有预收款，这明显违背了行业操作惯例。至于为什么会出现这样的情况，我们不得而知。这是我观察到的舆情，接下来更多讨论时间交给彭羚。
主持人：好，谢谢利娜。关于百利科技，我们还是从它的前身说起。在3年前，实际控制人将它从一家名为“RH能源”的新加坡上市公司手中剥离，经过三年的包装培育，准备在A股上市。但媒体报道，这个剥离的交易可能涉嫌侵犯“RH能源”小股东的利益，新加坡证券交易所也已经注意到这些情况。请问刘景德，如果要调查，会给百利科技在A股上市带来什么影响？
刘景德：如果真的调查出现一些问题，并且情况属实的话，对上市有一些阻碍，至少进程会延缓。要等消息明确以后，才能看清楚后期进展。
主持人：资料显示，百利科技2011年才由外资转为内资，而虽然实际控制人一直是王海荣，但他也拥有新加坡永久居留权。邵帅，有没有违背主体资格相关的规定？
邵帅：如果严格按照法律法规来看，还没有违背相关规定。但从外资转内资需要界定，这需要后续跟踪和关注的问题。
主持人：但问题还不是太大，是吗？
邵帅：实际控制人来看，并没有违规的。
主持人：公司还有几大硬伤：经营模式已经变更，而且占比迅速扩大的工程总承包业务赚钱能力差，导致公司综合毛利率腰斩，而且还对一家刚成立不久的公司形成过度依赖。刘景德，这些问题是不是也违背上市管理办法中的相关要求？
刘景德：光看这些问题并不是特别大，最关键要看后期调查情况。像股权那些问题，按照上市规则不影响的话，问题也不是很大。如果真正影响了，还得看进一步调查情况。现在表面看，问题不是特别大。
主持人：此外媒体还曝出，公司有10多亿元的“工程总承包”合同的预收账款几乎为0，这种会计处理是否违规？
刘景德：从会计处理来说不违规。预收帐款如果真的有问题，看调查情况是否属实，现在还不能下结论。
主持人：虽然市场有种种质疑，这些质疑还需调查才能定论的。从文字表述上，百利科技几乎无懈可击，但是实质上却并非如此。比如，公司坚称主营业务没有重大变化，但主营占比最大的业务已经发生更替，且盈利能力快速下降；再比如，公司表示实际控制人没有重大变化，但是实际控制人的性质实质上是有变化的。那么邵帅，对于拟上市公司表述和实质的差异，我们应该如何去看？
邵帅：首先，对于投资者而言要看实质性的内容。公司的表述肯定从他层面进行介绍，这个公司真实的情况，通过招股说明书不断挖掘自身内部价值。
对监管层而言，注重去看这两方面的差异。现在新股发行制度改革以后，把预披露提前了很长时间，这个目的就是让待上市公司能够充分接受公众，包括媒体监督，把问题充分暴露出来。这是一个很好现象，在这过程中应该寻找差异和问题。
主持人：好，非常感谢两位分析，对于IPO我们先观察到这里。