《IPO观察》5月27日完整版

    陈静：来聚焦IPO观察。昨天晚间，证监会发布第二十六批3家预披露企业名单，中文在线、派特罗尔和西点药业集体现身。加上前二十五批披露的381家，目前已经有384家企业披露招股说明书。与此同时，根据证监会公告，创业板发审委将在周五召开2014年第8次发审会，审核北京九强生物技术股份有限公司的首发申请。
　　随着预披露的推进，形形色色的排队企业都展现在大家的面前。跟很多公司携大量优质资产闯关不同的是，青岛利群百货集团股份有限公司在上市前，反而吸收了大量不良资产，这究竟葫芦里卖的什么药？一起来观察：
　　2007年和2011年，利群百货连续收购了“威海购物广场”等28家公司的股权，其中很多公司已经资不抵债，但利群百货依然给出了不错的收购价格。招股书显示，利群百货2011年收购“东营瑞泰购物广场”时，该购物广场已经资不抵债，但仍然决定继续收购剩下的所有股权。收购完成后，东营购物广场亏损规模却持续扩大，2013年亏损额已经达到1474万元。根据上海万隆资产评估有限公司给出的评估报告，东营瑞泰购物广场收购增值率达577.95%，报告称，评估增值较大的原因主要为东营瑞泰购物广场刚开业不久，市场培育期后预期收益增长快、预期收益高。利群百货另一个收购案也是如此，2011年，公司收购已严重资不抵债、亏损连连的诸城购物广场，花了1100万元，不过，截止目前，诸城购物广场依然没有扭亏。而资产评估公司给出的理由依然是公司刚开业不久。但是，资料显示，威海购物广场早在2008年已经成立，而根据营收数据，时至8年后的2013年，并没有看到明显增长的情况。除了以上两个购物广场，公司还批量收购了“胶州购物广场”“青岛电子商务公司”、“瑞丽服饰”等资产，而这些都被媒体认为是不良资产，值得一提的是，这些资产，绝大多数是从大股东手中购得。
　　在持续收购亏损资产之后，利群百货的存货持续增加。报告期内，公司存货净额占流动资产的比例分别为57.95%、63.46%和61.64%，大量的存货积压也使得短期借款大增，统计显示，2013年公司短期借款已经超过17亿元，而债务偿还能力也受到了媒体的质疑。
　　此外，在报告期内，利群百货还惹上了一些官司。2011年公司因为偷税被罚。2011年到今年3月31日，利群百货及子公司收到受到工商等政府部门的处罚共计40笔，处罚支出总金额为34.06万元，对此，公司还特意计提了超过100万元的诉讼费用。媒体认为，这些事例说明利群百货的内部管理存在不可忽视的缺陷。此外，公司子公司青岛三百惠商厦有一些债务纠纷，虽然法院已经判决多年，但公司一直没有履行还款义务，这也可以看出公司对待法律的态度。
　　在380多家预披露企业中，我们见过不少背靠大股东乘凉的企业，但大股东是皮包公司的，相信大家应该是头一回听说，已经预披露的辽宁福鞍重工股份有限公司就是这样一家公司：
　　福鞍重工的招股书显示，福鞍控股直接持有公司81.275%的股份，是公司的控股股东。有关福鞍控股经营范围的介绍是这样的：企业项目投资、管理和咨询，以及机械、电子产品、金属材料销售等业务。理论上，福鞍控股可以涉足的业务非常广泛。在招股书的第46页，公司又进一步提到：福鞍控股本身并没有实质性经营业务，只是作为控股公司，持有福鞍重工、工业锅炉能效检测和能源环境工程技术等公司的股权。而且设立前后，拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。也就是说，福鞍重工的控股股东实际上就是一家毫无实际经营业务的皮包公司。而根据披露，福鞍控股2013年实现净利润4363.02万元。如果没有实际业务，利润又是从何而来？另外，福鞍重工还存在关联企业高管交叉问题。比方说公司副总经理李文健，同时也是关联企业建筑机装公司的董事。而招股书也显示，公司与建筑机装公司有资金往来。另外，公司监事会主席张轶妍同时又是控股股东福鞍控股的副总经理。
　　从刚才的短片中，大家可以看到，福鞍重工有一栏显示是“关联方资金往来余额”。这个词我们没有找到出处，也没见过其他公司在招股书中披露这项数据，看来，是公司自创的。如果按照字面意思来理解，应该就是公司存在关联方占用资金的情况，在报告期内还有余额；或者是关联交易，尚未结清的情况。关联方资金占用，这是投资者比较敏感的。福鞍重工自创“关联方资金往来余额”这个词，难免有掩人耳目的嫌疑。
　　好，以上就是IPO观察的最新资讯，把时间交给彭羚。
　　主持人：好，谢谢陈静。接下来和嘉宾一起来关注利群百货。公司在2011年前大举扩张，连续收购28家公司股权，但里面很多是资不抵债的，但公司还给出了不错的收购价格。据了解，收购的这些公司，多数都是大股东的资产。一般来说，上市公司在IPO前为了扮靓业绩，通常会收购一些优质资产，利群百货这种反其道而行的做法，李龙拴，你觉得他这是出于什么考虑？
　　李龙拴：其实这个时候去收购，是战略的考虑。目前整体百货市场受到电商冲击非常大，很多百货企业这时候经营不下去了，现在购买成本比较低。从战略来讲，这个收购眼光比较独特的。
　　方向是对的，他收购这些公司未来会不会有很好盈利，要看收购以后公司战术问题。但出的价格高于市场不太理解，百货公司地皮一般是百货公司的。短期来看没有大的发展，但战略上可以关注一下。
　　主持人：这是李龙拴的观点，不知道沈文谈你怎么看？在上市前，利群百货库存高企，借款也是非常的高，那么，早前的盲目收购，会不会给未来公司经营留下隐患？
　　沈文谈：我觉得肯定会留下隐患的。收购五家公司来看，只有一家青岛电子商务有一定盈利，其他四家都是亏损，而且收购价格，溢价达到500%多，溢价太高了。而且大部分资产是大股东的，我个人觉得有一种嫌疑把大股东不良资产放到即将上市公司中去，为了上市以后圈完钱，项目进行一定定投，但不免为投资者带来一定担忧。这家公司管理方面、收购方面都存在一定问题，而且库存达到17亿。作为一家百货公司来讲，周转率不好的话，后期即使有小发展，也是受制于流动性方面考虑，有一定隐患存在。
　　主持人：利群百货内部管理也备受媒体质疑。首先，公司曾经有过偷税的情况，另外报告期内，一共遭到相关部门40笔处罚，子公司的债务纠纷也一直没有厘清。李龙拴，这样的情况会不会影响发审委的判断？
　　李龙拴：这点来看肯定有一定影响的。偷税本身是一件严重的事情。而且遭到40笔的处罚，经常偷税漏税，IPO过会你得把之前的税补齐了，把前几年税补齐应该是很大一笔费用，过会的时候可能会受到一定影响。
　　主持人：好，对于利群百货我们说到这里。接下来关注另外一家公司福鞍重工。公司在招股书中提到，控股股东没有实质性经营业务，但2013年却有4363万元的净利润。这里面就有两个问题，如果没有业务，公司净利润是哪里来的？或者公司是不是故意在掩饰大股东的业务情况？相关的披露是不是不够清晰？沈文谈，对此你是怎么看的？
　　沈文谈：有这个状况存在的。大股东没有披露清楚，但作为不是即将招股的这家上市公司，可能对大股东经营方面，证券法上面没有要求公布这么细，但没有实业经营利润可能来源于各方面。关键要关注即将上市子公司业务是不是比较清晰，如果真的披露不清楚的话，可能影响后期发审委对他的判断。关注控股股东对这家公司控股状况及以后的打算，这样才能更加清晰认识这家公司。
　　主持人：你认为福鞍上市有一定难度？如果大股东真是一个皮包公司的话，符不符合上市条件？
　　沈文谈：不符合。即使上市，难免影响以后投资者对这个公司的判断，还是有一定隐患的。
　　主持人：福鞍重工还卷入了很多关联交易，但比起这些，媒体更关注公司的一个创新提法——“关联方资金往来余额”。这种自创会计术语的行为我们以前也遇到过，比方说海洋王照明就自创了一个“修正毛利率”。这种做法是否违规？
　　李龙拴：首先，关联交易这是存在违规的。第二，自创修正毛利率是否违规，这个要看会计法处于什么当中，如果会计法允许当中，不算违规。
　　主持人：好的，非常感谢两位做出的分析，对于IPO先观察到这里。