尊敬的各位领导、各位来宾、媒体朋友们：
大家下午好！
我是江泉实业本次重大资产重组的财务顾问代表徐蓉。按照媒体说明会的法定程序和要求，下面由我来介绍中介机构在职责范围内的尽职调查情况。
(一)中介机构诚实守信、勤勉尽责
江泉实业本次重大资产重组聘请了如下中介机构：担任本次重大资产重组独立财务顾问的东北证券股份有限公司，担任本次重大资产重组法律顾问的上海市天寅律师事务所，担任本次置入资产审计工作的众华会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次置入资产评估工作的万隆（上海）资产评估有限公司，担任本次上市公司审计工作的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次置出资产评估工作的山东正源和信资产评估有限公司。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中介机构在本次重大资产重组中主要履行如下职责：（1）接受江泉实业的委托，对本次重大资产重组进行尽职调查，全面评估所涉及的风险；（2）为江泉实业本次重大资产重组提供包括财务、法律、评估等方面的专业服务，协助江泉实业制定整体方案；（3）对江泉实业及相关各方进行证券市场规范化运作辅导，使得本次重大资产重组符合证监会、交易所的有关规定；（4）对江泉实业披露的文件进行审慎核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）根据监管机构的要求将分别出具独立财务顾问意见、审计报告、评估报告和法律意见书。
各中介机构依据相关法规要求，谨守职业道德，均采取了充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料调取和查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；在方案拟订、方案讨论等过程中，各中介机构以遵守法律法规和监管部门规则为准绳，从保护上市公司和中小股东利益角度出发，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的效果；各中介机构恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证相关材料真实、准确和完整。
为了履行上述职责，各家中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查工作，具体如下：（1）各家中介机构分别组建了专门的项目组，负责江泉实业本次重大资产重组的尽职调查工作；（2）各家中介机构尽职调查工作的对象包括：上市公司、标的公司、交易对方等；（3）各家中介机构尽职调查的方法包括现场走访、实地考察、资料调取和查阅、主要人员访谈、网上资料检索验证等；（4）各家中介机构尽职调查的工作内容主要包括：本次重大资产重组的风险，上市公司的基本情况、历史沿革和最近三年的重大资产重组情况、主要股东和实际控制人情况、主营业务情况、财务情况和合法经营情况，交易对方的基本情况，拟置出资产的基本情况、财务情况、主要资产情况，标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务情况、资产权属情况和合法经营情况，本次重大资产重组协议的签署情况，标的资产的评估和作价情况，同业竞争、关联交易情况等。
通过上述必要的尽职调查，本独立财务顾问就江泉实业重大资产重组预案发表如下意见：（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；（4）鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易事项。本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
在此特别提示：由于本次重大资产重组有关的审计、评估工作也还未完成，提请投资者注意上市公司的后续信息披露；此外，上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组的必要性
1、新能源产业上升至国家战略，锂电池行业竞争加剧
近年来，国家持续发布对新能源产业发展的指导性文件及多项扶持政策，新能源产业已成为国家重要的战略性产业之一。其中，锂电池产业作为新能源行业的重要构成，目前处于重大历史机遇期，发展潜力巨大。本次交易标的瑞福锂业属于锂电池产业链上游，主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。对标上市公司天齐锂业、赣锋锂业可以看出，随着锂电池需求的增加，上市公司纷纷进行产业链延伸，通过加强对产业链上游原材料的控制稳定成本、通过对产业链下游的拓展进一步获取行业红利。
2、资产重组剑指锂电池产业链上游，杉杉控股新能源版图逐渐清晰
正如刚才上市公司实际控制人代表陈复虎先生所阐述的，并结合独立财务顾问此前对江泉实业实际控制人郑永刚先生的尽调访谈，作为江泉实业的实际控制人，杉杉控股旗下的杉杉股份目前已成为全球最大、技术领先的锂电池材料生产企业，被业内誉为中国锂电材料超市。杉杉股份希望从锂电池原料供应商角色，升级到新能源终端整车制造者。本次重大资产重组将是杉杉控股及郑永刚先生在锂电材料产业上游的进一步布局，对旗下上市公司进行差异化定位，通过江泉实业本次对优质碳酸锂企业的收购，使得其掌握核心材料企业及矿产资源，符合其意在成为全球新能源领导者的战略布局。本次重组将是杉杉控股新能源版图构建的重要一环，符合江泉实业全体股东的利益、符合控股股东的布局、符合资本服务实体经济的要求。
3、传统重工业去产能压力陡增，上市公司主营业务亟待升级转型
随着钢铁、煤炭等传统重工业的大幅度去产能化，江泉实业的主营业务经营环境困难，盈利能力低下，公司需要寻找新的业务增长点，推动上市公司实施业务转型。
(三)本次重组不构成重组上市，也不存在规避重组上市的情形
基于上述对行业发展的宏观趋势的分析以及对杉杉控股整体战略规划的理解，本次重组对于江泉实业具有重要意义、对保护广大中小投资者利益起到重要承担作用。本次交易涉及资产置出、发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金三部分，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，也不存在规避重组上市的情形，具体分析如下：
1、本次交易前后，上市公司第一大股东及实际控制人、董事会多数席位的提名人均未发生变化
本次交易前，宁波顺辰为上市公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为公司第一大股东（剔除配套融资部分前12.49%、剔除后9.35%），仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易前后，上市公司控股股东宁波顺辰提名的董事席位占上市公司全体董事人数的半数以上，控股股东持续对上市公司董事会实施控制。
2、郑永刚、王明悦为保持上市公司实际控制权稳定的措施
根据上市公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，双方从持股数量、投票权比例、董事会席位、高管人选等方面做出约定，以不可撤销的承诺和保证的方式，强化了本次交易前后上市公司实际控制权的稳定。
3、除亓亮、李霞外，王明悦与其他交易对象不存在一致行动关系
独立财务顾问等中介机构在尽职调查过程中，根据《上市公司收购管理办法》及有关规则，对全部交易对象之间的亲属关系，股权投资及任职情况、委托持股等事项进行了充分的尽职调查。除本次预案已披露的王明悦与标的公司股东亓亮、李霞之间存在一致行动关系外，王明悦与本次交易其他交易对象不存在一致行动关系。
4、天安财险和徐明入股标的公司具有合理的商业背景
本次重组停牌期间，标的公司面临新建的年产2万吨碳酸锂扩建项目、原材料采购及日常业务运营财务，以及筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权等原因亟需大量资金需求，由于本次交易审批及实施尚需一定期间，无法通过配套募集资金方式及时筹措。此外，王明悦及其关联企业存在对标的公司资金占用情况，由此王明悦个人也存在资金需求。为进一步提高标的公司长期发展能力、提升企业质量以及顺利推进本次重组，标的公司以增资方式引入投资人天安财险，王明悦以股权转让方式为标的公司引入财务投资人徐明。同时，上述财务投资人也十分看好标的公司未来业务发展及资本市场前景并承诺股票三年锁定期。上述行为系相关方协商一致所作的商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性。
5、本次重组方案符合上市公司实际情况，有利于保护中小投资者利益。本次交易前，宁波顺辰作为江泉实业控股股东持有上市公司13.37%的股权，绝对持股比例并不高。江泉实业的生存与发展亟待转型改造，需要在保持上市公司控制权稳定并践行实际控制人战略布局的基础上，引入优质资产，提升上市公司质量。本次重组方案符合上市公司的实际情况并充分考虑了交易各方的合理诉求，有利于保护中小投资者利益，为广大投资者带来长期回报。
综上所述，本次交易不构成重组上市，也不存在规避重组上市的情形。
谢谢大家！