尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：

　　大家下午好！下面由我向大家介绍本次重大资产重组方案。

　　（一）本次交易方案

　　本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

　　本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次交易的主要内容如下：

　　1、重大资产置换

　　上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。

　　其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦等24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。

　　上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为4亿元，拟置入资产的初步作价为22亿元，两者之间的差额为18亿元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。

　　本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为9.12元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。

　　3、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为10.02元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。

　　本次募集配套资金用途具体包括三项内容：本次交易现金对价支付、瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目、中介及交易费用，合计82,164.00万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。

　　本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。

　　综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。

　　（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

　　本次交易相关指标达到重大资产重组标准，但本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市，主要理由如下：

　　1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东

　　本次交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。

　　本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例9.35%仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例8.26%。

　　2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数

　　本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占公司全体董事人数的半数以上。

　　本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　2015年公司发布的《关于股东权益变动的提示性公告》及2015年年度报告均披露郑永刚为实际控制人，主要系根据上述第（三）条的规定。本次交易前后，郑永刚均符合上述第（三）条的规定。

　　3、采取了保持上市公司实际控制权稳定的措施

　　为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，郑永刚、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取停止减持、增持股份等有助于稳定和维持郑永刚作为上市公司实际控制人地位的合法举措。

　　为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员，且不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

　　综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。