尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：
大家下午好！
下面我就江泉实业本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况，陈述如下：
（一）本次重大资产重组的必要性
1、上市公司盈利能力下滑
上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务四大类。上述主营业务受政府相关政策影响较大。
公司2014年全年实现营业收入66,647.12万元，实现营业利润-1,657.01万元，净利润-1,689.62万元，其中归属于母公司股东的净利润为-1,689.62万元。公司2015年全年实现营业收入27,222.07万元，同比下降59.15%；公司2015全年营业利润为-32,740.50万元，净利润为-34,049.25万元，其中归属于母公司股东的净利润为-34,049.25万元。2015年营业收入较去年同期下降59.15%，主要系2015年江泉实业江兴建陶厂、热电厂业务和江泉铁路业务下滑所致。公司最近两个会计年度（2014年、2015年）经审计的净利润连续为负值，传统业务的盈利能力出现了持续下滑的情形。
2、拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
上市公司拟通过本次重组收购瑞福锂业100%股权。瑞福锂业的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，产品最终广泛应用于新能源汽车的锂电池生产和其他工业领域。
近些年来，在新能源汽车产业快速发展的形势下，国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策，刺激了国内市场的需求，并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件，锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。
得益于行业发展的良好形势，瑞福锂业不断提升自身的技术水平，并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求，随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放，瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。
3、本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化、有利于保护全体股东特别是中小股东的利益
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有瑞福锂业100%的股权，根据《业绩补偿协议》，瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次重大资产重组的定价原则、（三）标的资产的估值合理性，关于这两大部分的内容将由专业人士进一步解读。
2分钟前
主持人-江泉实业董事长、总经理查大兵先生 :
下面进行媒体说明会的第二项议程，请公司控股股东代表、杉杉控股企划部部长陈复虎先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
10分钟前
独立财务顾问东北证券业务董事杨帆先生 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：
大家下午好！下面由我向大家介绍本次重大资产重组方案。
（一）本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。
其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦等24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。
上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。
2、发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为4亿元，拟置入资产的初步作价为22亿元，两者之间的差额为18亿元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为9.12元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为10.02元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。
本次募集配套资金用途具体包括三项内容：本次交易现金对价支付、瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目、中介及交易费用，合计82,164.00万元。
（二）本次交易构成关联交易
南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，但本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市，主要理由如下：
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例9.35%仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例8.26%。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
2015年公司发布的《关于股东权益变动的提示性公告》及2015年年度报告均披露郑永刚为实际控制人，主要系根据上述第（三）条的规定。本次交易前后，郑永刚均符合上述第（三）条的规定。
3、采取了保持上市公司实际控制权稳定的措施
为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，郑永刚、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取停止减持、增持股份等有助于稳定和维持郑永刚作为上市公司实际控制人地位的合法举措。
为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员，且不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。
综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
11分钟前
主持人-江泉实业董事长、总经理查大兵先生 :
首先，我们进入本次媒体说明会的第一项议程，由我和东北证券董事总经理杨帆就本次交易背景和交易方案的主要内容向大家报告。
我主要汇报三个方面的内容：一是“回顾上市公司近一年来的各重大事项的进展情况”，二是“从上市公司角度理解控股股东对上市公司的战略定位”；三是“简要介绍本次并购重组交易进程”。
一、回顾上市公司近一年来的各重大事项的进展情况
大家看到，上市公司2015年年报对今年（2016年）的战略定位是八个字“有退有进、转型发展”，第一季度我们将关停的、持续亏损的业务建陶资产、负债转了出去，员工安置和债务转移都得到妥善解决。
从5月中下旬开始，在杉杉控股的支持下，宁波顺辰推动上市公司业务转型工作，并取得了阶段性进展。
半年报公告显示：上市公司扭亏增盈取得实质性成绩。
宁波顺辰控股江泉实业以来，在大股东支持下，董监高团结全体员工兢兢业业、扎实推进各项工作，可以证明大股东是负责任的，公司治理是规范的，全体董事和管理团队是尽职负责的，言行一致的（与公告内容）、有执行力的。
杉杉文化“正直、负责、创新、奉献”在江泉实业近一年来的实际工作中得到贯彻，融入到全体员工的思想意识里，体现到每个工作细节中。
二、从上市公司角度理解控股股东对上市公司的战略定位
1、本次并购重组既有益于锂电材料行业的产业升级，也有益于上市公司的业务转型。
“通过产业并购重组，推动实业与资本对接，服务中国产业升级与企业转型发展，为企业家插上资本翅膀，为投资人创造价值回报。”这样的并购理念，从宁波顺辰收购江泉实业控股权时，就已经确立。2015年5月至今，大约是一年加2个多月的时间，控股股东宁波顺辰投资有限公司及其提名或委派的团队一步步地实践着杉杉控股确立的这一并购理念。
面临着中国钢铁、煤炭等传统重工业领域需大幅压缩产能，江泉实业热电业务和铁路运输业务作为钢铁产业链上的重要环节，经营环境困难，盈利能力低。公司需要寻找新的业务增长点，推动上市公司实施业务转型。另一方面，瑞福锂业是一个从事实业经营的企业实体，其产品市场供不应求，所在行业属于国家鼓励发展的新能源行业。该公司二期年产2万吨碳酸锂项目急需建设资金，而该公司截至2015年年底的财务情况显示资本金不足(净资产1735万元)、负债率高（96%，负债总额40,206万元）。江泉实业并购重组瑞福锂业公告后，瑞福锂业从行业及企业自身发展所需资金角度出发，并借助在重组预期的支撑下于2016年6月份获得了4亿元的增资款，从而极大地缓解了瑞福锂业的资金困局、改善了公司财务状况。这4亿元的增资有效支持瑞福锂业扩张产能、充实营运资金等需求，并有助于完成对新疆东力矿业的控股权收购，增强了瑞福锂业对上游资源的控制力。
从近期已经发生的事实，以及并购重组交易完成后可以预见的情形看，我们有理由相信：江泉实业收购瑞福锂业是一个多赢的交易安排，上市公司业务转型进入一个高增长、盈利强的行业；瑞福锂业进入资本市场，可以更有效地获得资金支持，并按照上市公司治理和监管要求进一步增强其经营的透明度和规范性。
2、本次并购重组是江泉实业根据杉杉控股总体布局而实施的战略并购，追求长期持有、提升实业价值，力争实现产业协同效应。
杉杉控股从1999年进入锂电材料研发领域，到2015年，杉杉股份下属企业在正极材料、负极材料、电解液等领域居国内第一，近两年进入新能源汽车业务，在动力总成（电池、电机、电控）、充电桩、新能源整车完成布局，各业务快速发展。江泉实业收购锂电产业资源及核心材料企业，符合杉杉控股的战略布局。
本次交易是上市公司为业务转型而进行的战略并购，追求长期持有、提升实业价值。本次交易是由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动的、符合杉杉控股总体战略布局、符合全体股东利益的主动选择。
三、简要介绍本次并购重组交易进程
我简要介绍本次交易的进程，汇报我们前期工作成果，后期重要节点，今天的媒体沟通会是本次并购重组承上启下的重要事项。
我打个比方，并购交易如同恋爱结婚，首先交易双方要情投意合，对未来成为一家人充满信心和希望，为了未来的一个共同的家能包容彼此的优点与缺点。现实中要急对方之所需，的的确确体现出合作的诚意。这是缘份。
双方家长要点头同意，也就是大股东和重要股东，大多数员工要给予认可，这是起点。按照会议议程，控股股东代表陈复虎先生、标的公司实际控制人王明悦先生对此将会更有更详细的介绍。
当然，企业间并购不仅仅是两个人（企业）、两家人（企业集团）的事情，特别对于公众公司的并购重组来说，更要接受社会的监督。
第一步：进行体检（专业机构怎么看），（权属有无争议、债务多大，有没有未决诉讼与违法记录，最重要的是有无生育能力，未来盈利能力多大，身体健康不健康，能不能达到合规性要求），这就是各个中介机构的职责所在。经过2多月的辛勤工作，目前体检工作基本完成。按照会议议程，各中介机构将会就有关情况做专门的汇报。
第二步：亲朋好友怎么看（独立董事、中小股东怎么看），预案出来后，我们接到不少股民的电话，表达了他们的期盼和祝愿：希望并购重组能顺利完成。我留意到，股吧里，正面的回应占绝对多数。有很多有才气、有见地的评论：从资本市场支持实业发展的角度，从新能源汽车产业链完善角度，从方案的专业性和合规性角度，都给予了非常中肯的意见。公司独立董事对本次重组给予了积极的评价，并表达了他们的独立、专业的意见。
第三步：社会贤达怎么看（就是今天在座的各位媒体朋友怎么看），自古以来，社会贤达代表着社会道德公义，他们公道、主持正义，德高望重、值得信赖。今天的媒体朋友无疑担当了社会贤达的重任，你们是社会意见领袖，你们的观点和意见连接每个企业小家和政府管理这个大家。你们的批评，意味着企业有需要更好完善自己的空间；你们的赞许，会为企业管理者增添信心和希望。
今天，我希望本次并购重组交易能得到在座各位社会贤达的赞许和祝福。你们的支持与祝福，会让项目团队更有信心勇往直前。感谢你们！谢谢！
下面由杨总介绍本次重大资产重组方案。