太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及购买暨关联交易的独立意见

　　太原狮头水泥股份有限公司拟进行重大资产出售及购买暨关联交易，本次重组的主要内容包括：(1) 重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司，狮头集团以现金方式支付转让价款；(2) 重大资产购买，分为以下两部分：(i) 协议购买部分，公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权；(ii) 竞买部分，除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重组终止。重大资产购买之竞买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。

　　我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

　　一、本次重组方案、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

　　二、同意公司与交易对方狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》、公司与交易对方上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》；同意公司以参与公开竞价的方式现金购买潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权，并在摘牌成功后，与潞安煤基油签署正式生效的《产权交易合同》及《盈利补偿协议》；同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。待本次重组事项的全部审计、评估等相关工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　三、本次重大资产出售的交易对方为公司原控股股东狮头集团，本次重大资产购买协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司自狮头集团受让公司11.70%股份、竞买部分的交易对方潞安煤基油与其同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的山西潞安工程有限公司自狮头集团受让公司11.24%股份，据此，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此，本次重组构成关联交易。

　　四、本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　五、本次重大资产出售涉及的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　六、本次重大资产购买中已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产进行评估。本次重大资产购买的协议购买部分交易价格参考前述拟购买资产评估值，并参考其他各项相关因素由交易双方公平协商确定；本次重大资产购买的竞买部分交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的拟购买资产评估值为依据，并通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。本次重大资产购买的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　七、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，且关联董事就有关关联交易事项回避表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　八、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。