在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程各自独立参与竞标
2016年3月3日，公司发布《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-010），公告狮头集团拟通过公开征集方式协议转让所持狮头股份的全部股份。
　　2016年3月7日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，公告狮头集团将通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司全部股份，数量为5,277万股，占公司总股本的22.94%，并公告了本次股份转让事项的具体情况和要求。
　　根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，以及缔约保证金进账情况，海融天与潞安工程参与竞标情况如下：
　　1、海融天参与竞标过程
　　2016年3月4日，海融天召开股东会，股东一致同意受让狮头集团所持有的公司股份。
　　2016年3月14日，海融天向狮头集团提交了受让意向书及相关资料，并在提交受让申请前向狮头集团指定的银行账户支付缔约保证金人民币1.00亿元。
　　2、潞安工程参与竞标过程
　　2016年3月11日，潞安工程召开总经理办公会，会议同意公司受让狮头集团所持有的公司股份。
　　2016年3月12日，潞安集团召开董事会，会议同意潞安工程受让狮头集团所持有的公司股份。
　　2016年3月14日，潞安工程向狮头集团提交了受让意向书及相关资料，并在提交受让申请的当天向狮头集团指定的银行账户支付缔约保证金人民币1.00亿元。

　　狮头集团选择协议受让方的主要依据及最终确定2家受让方的原因

　　根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，海融天和潞安工程均具备拟受让方的资格条件，即海融天和潞安工程均满足公司于2016年3月7日发布的《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》规定的本次拟受让股份的受让方应当具备的条件：

　　1、海融天和潞安工程均为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人。

　　2、海融天和潞安工程均具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

　　3、海融天和潞安工程均具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司未来的发展规划及切实履行该等规划的承诺措施。

　　4、海融天和潞安工程均确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让拟转让的股份。

　　5、海融天和潞安工程，或其控股股东、实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

　　6、海融天和潞安工程均承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券代码600539）注册地迁出太原市范围。

　　7、海融天和潞安工程均不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。

　　8、海融天和潞安工程均具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

　　评审组评审的主要依据除前述要求的基本条件外，还综合考虑了拟受让方提出的对上市公司未来的发展规划、该等规划对太原市产业转型升级的作用、履行该等规划的能力和承诺措施及本次股份转让的转让价格等因素。

　　海融天和潞安工程提出的关于上市公司未来发展规划符合太原市煤炭转型升级的产业政策，具体如下：首先，将狮头股份原主业资产及相关负债出售给狮头集团（相关人员按照“人随资产走”原则一并转入狮头集团）；其次，以符合法律、法规规定及证券监管部门要求的方式向狮头股份注入全合成润滑油基础油资产，使狮头股份转型为研发生产高端全合成润滑油基础油的上市公司，提高狮头股份盈利能力。且把煤炭从传统意义上作为能源转变为把煤炭作为原料，从而推动太原市乃至整个山西煤炭行业的转型升级；然后通过定向发行股份募集资金实施扩产项目，在太原市分三期建设年产105万吨GTL基础油项目，实现三套具有国际一流水准的费托合成装置和异构脱蜡装置。届时会在太原市、山西形成一个新的产业集群，通过技术创新为煤化工产业开辟一条新的路径，把节能减排和去产能化落到实处。同时，海融天和潞安工程作出承诺保证切实履行上述规划。

　　经评审组评审，认为海融天与潞安工程提交的受让意向方案具有以下优势：

　　1、拟在太原投资新建GTL合成基础油项目，投资大，见效快，贡献大，对太原市焦炭企业带动性强；

　　2、产品技术有重大突破，市场需求大，填补国内空白替代进口，处于世界领先地位；

　　3、以煤制气为原料的精细化工产品，符合太原市煤炭转型升级的产业政策，具有节能、环保、低碳等特点，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业；

　　4、承诺将切实履行其所提出的规划；

　　5、股份受让价格18.75元/股，在全部意向受让方的报价中排名第二。

　　根据评审组的评审意见，报经太原市国资委同意，太原市政府召开常务会议，最终确定海融天和潞安工程为正式受让方。

根据公司公告，狮头集团通过公开征集受让方转让其股权，最终确定协议转让的交易对方。请问贵公司：（1）在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同参与竞标；（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原因。

　　谢谢！关于上市公司目前董事会的构成，有三位是狮头集团推荐的，包括董事长崔兆红（音）、董事邓××（音）、董事郝瑛。董事会推荐易经安（音）。原来的第二大股东、第三大股东各推荐一名董事，还有三位独立董事，这是目前董事会的构成。

　　关于后续董事的规划？根据海融天和潞安工程提供的关于董事安排的说明，本次重组完成以后，公司董事会有9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中海融天和潞安工程将向狮头股份提名各不超过2名非独立董事。海融天和潞安工程均已经确认将独立行使投票权和其他股东权益，不会与公司任何其他股东签订任何涉及公司的一致行动协议或者做出类似的安排，也不会将投票权委托给任何其他的股东方，这是海融天和潞安工程就董事会拟推荐的一个安排。

　　关于您提到的是否构成借壳上市的问题？2016年6月17日证监会发布了一个新修订的“重组管理办法征求意见稿”，其中第13条对原有的借壳上市的指标增加了包括营业收入、净利润、净资产以及发行股份在内的其他一些指标。根据我们本次重组的预案，就相关的指标测算来说，我们购买标的资产只有一项营业收入超过了狮头股份控制权发生变更前的100%，其余的指标，包括资产总额、营业收入、净利润、净资产以及股份数，均未达到狮头股份控制权发生变更之前一年度的相应的指标。这是第一个方面，关于指标的。

　　另外一方面关于本次交易是否构成借壳上市？首先控制权发生变更，这是毫无疑问，确实原来上市公司的控股股东是狮头集团，然后它的实际控制人是太原市国资委。本次重组之前的股份转让，狮头集团将其所持有的股份已经转让给海融天和潞安工程，他们各自持股比例是11.7%和11.24%，两者持股的比例较为接近，而且均无法对公司形成控制，而且包括他们的股权结构以及他们对收购办法，关于一致行动人的认定，以及他们各自的决策程序以及相关的实际控制人的情况来说，是无法认定为是一致行动人，所以公司目前按照这样的股权结构下，公司是处于无实际控制人的状态。相当于上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人。

　　关于本次“征求意见稿”当中对借壳上市的认定还有一条说上市公司自控制权发生变更之日起，60个月内购买资产的交易对方为收购人及其关联方。因为我们潞安工程以及海融天两方均未达到收购人的标准，因此，我们本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人。所以我们根据这些论点，可以说我们本次交易是不构成我们“征求意见稿”规定的借壳上市。

　　关于您提到的本次交易股权控制的设计是否是为了刻意规避我们借壳上市？我给您讲述一下我们整个重组的过程。

　　上市公司从2016年1月18日开始停牌筹划本次重大资产重组，同时狮头集团这边筹划股权的转让以及对上市公司重大资产重组。2016年的3月3日上市公司这边公告了控股权转让的预公告。3月7日的时候，得到了太原市国资委的同意以后，公开征集了受让方，经过公开征集，海融天和潞安工程作为共同受让方，受让了狮头集团的22.94%的股份。然后就本次重组各相关方根据当地的产业政策以及根据当地的环境，确定了我们本次交易的重组框架。

　　重组框架的签订是2016年4月份，那会儿确定了上市公司拟将主业相关的资产出售给狮头集团，同时用现金方式收购上海纳克以及潞安煤基油100%的股权。因为涉及到潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权是属于国有资产，这一块国有资产与国资委沟通，按照国资的相关监管手续，需要在产权交易所挂牌，因为这么一个程序，所以我们整个重组的意愿，包括我们重组方案最终的确定，董事会的召开，以及到6月下旬才公告。但是不巧的是6月17日的时候证监会出了这么一个“征求意见稿”，相关的营业收入的指标超过了100%，所以媒体也比较关注，觉得我们刻意规避了借壳上市。我们当初4月11日签署这个框架协议的时候，按照那会儿的重组管理办法来说，我们资产总额拟购买资产，潞安纳克资产总额是五亿四千万，而上市公司2015年末资产总额是九亿七千万，整个占比只有55.56%。跟这一条，按照当时的整个重组办法的管理标准，完全构不上借壳，只是说以现金方式的重大资产重组，这是关于控制权变更的问题。

　　第二个“关于权益变动报告书”当中提到的海融天后续的未来12个月的增持计划，就目前的股权结构来说，因为双方都没有办法对上市公司这边按照他们的持股比例对上市公司进行控制，包括股东大会，包括董事会进行控制。未来，刚才陈总也提到了，会在山西建设相关的，包括基础油在内的产业。未来的股权变化，如果涉及到股权变化，相信上市公司这边也会及时的进行公告。未来的股权结构的安排，要看到未来相关股东在整个股权结构的情况来认定是否存在实际控制人或者无实际控制人。

　　谢谢！

　　您好！我想主要问关于控制权方面的问题，证监会出台了新的重组办法，正在征求意见，按照新的重组办法来说，这一次重组是不是会构成借壳上市？而且公司在控制权这一块的认定是不是存在一些规避借壳的设计？包括我们目前来说，公司现在没有控股股东，没有实际控制人，我们目前董事会的构成是什么样的情况？第一第二大股东在董事会推荐的席位数是怎样的情况？以及两大股东，担任大股东期间是否没有实际控制人？如果公司没有控股股东，是否是管理层控制？而且关注到海融天在详实阐述变更报告书当中，曾经对12个月内是否进行重大资产重组以及有增持计划进行过表述，如果说有增持计划的话，是否会对现在的控制权结构产生影响？同时如果有重组计划，是否限于本次重组？如果不限于，未来推动的重组，假设有，是不是对控制权的认定发生改变？谢谢！

　　你可能在公开的一些媒体的报道看到我对上市公司的收购以及对重组参与上市公司股权投资方面比较多，其实我在10月已经介入非常早期，特别是我们纳克公司，发现我们吴总的创业团队是2011年的时候，当时我发现一个优秀的企业在上海，他们有良好的技术，未来的市场非常广阔，你可以看一下我们中央台有一个品牌故事，介绍我怎么样去投资上海纳克的时候阐述得很清楚，当时我们也从11年先后增资，到现在为止先后投了5个亿左右，一直从事高端技术科技企业的投资，特别10月海融天公司一直本着对高科技企业的投资以及加资本，这次我们通过对狮头股份的收购，为我们搭建了良好的平台，为中国的合成润滑油的生产商以及目前是我们亚洲最大的PAO落户在金山化工区域，这是国内值得骄傲的一个产业，并且通过上市公司的收购，为我们未来扩大生产，主要是两部分组成，一部分在上海金山化工区，我们有二期工程还有一个PAO的建设。另外在山西准备建设全亚洲最大的三类基础油公司105万吨，先后投入大量的巨资大概一百亿左右，未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台，需要为我们做募资，做未来产业的规划，产业的发展，以及为我们国家节能减排和去产能进行供给侧改革提供一个非常好的样板，目前我们在山西是作为省重点工程在陆续推进，在未来一到两年会建成，并且实现未来的规划，已经达到我们狮头股份预期的利润，我们会对所有的股东，所有关注我们的人都会有一个回报，谢谢！

　　很感谢受狮头股份的邀请参加狮头股份这次媒体说明会，这次媒体说明会受到市场各方的关注，我们中国证券报在会前也做了准备，我的问题是涵盖三个方面，第一个方面，我们关注到本次交易的标的资产，潞安纳克两个项目每年四万吨的合成基础油腻和每年两万吨的溶剂油，这两个项目目前都没有办理环保验收手续，按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定，如果项目存在环保的重大问题，可能遭到一票否决，存在的环保问题对公司本次交易影响的程度以及解决的方案。

　　第二个方面，我们关注到毛利率问题，本次交易的标的资产，潞安纳克2014年2015年到2016年1月两年一期的毛利率呈现大幅上升的态势，请公司说明具体原因，另外煤制烯烃和油制烯烃这个行业平均的毛利率大概是多少，现在油价处在50美元每桶下滑，公司的产品和油制烯烃的产品相比，竞争优势是否明显？

　　第三个方面是有关陈海昌先生，过去两年陈海昌先生分别参与了保千里重组重大股份和举牌重组宏磊股份，给市场以资本运作高手的感觉。这次直接出手狮头股份并且推进公司重大资产重组，但证券会当前大力强化重组项目的监管，主要目的之一也是为了封堵资本玩家打着资本旗号在资本市场玩套利游戏，陈海昌先生之前在证券市场的形象是否会成为影响狮头股份本次重组的障碍，谢谢！