尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：
　　大家下午好！
　　请允许我代表太原狮头水泥股份有限公司（下称股份公司）控股股东太原狮头集团有限公司就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况陈述如下：
　　一、本次重大资产重组的必要性
　　股份公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力，公司原有业务发展面临挑战，对公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。
　　润滑油被誉为工业发展的“催化剂”，随着节能、环保与机械技术的进步，对整个润滑油工业提出了更加苛刻的要求。润滑油产品需要具有更高的抗氧化安定性、更好的粘温性、更好的低温流动性以及优良的剪切稳定性与抗磨性，依靠调整添加剂配方来提高传统矿物润滑油性能的方式已很难达到要求。而煤制全合成润滑油基础油以其纯净的原料可生产品质更优的产品，满足润滑油高性能的要求，并将逐渐替代低等级润滑油基础油产品，市场前景广阔。山西省拥有丰富的煤炭资源，面对突出的生态环境问题，以“黑色能源绿色发展、高碳能源低碳发展”为原则推行能源供给革命，积极推进现代煤化工项目建设，大力发展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃等产业，重点发展高端精细化工产品。本次重组后，公司未来致力于以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售，符合我省的战略发展规划，从而优化业务结构，改善资产质量和财务状况，增强公司竞争能力，提高公司盈利能力和持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，提升上市公司股东回报。

　　二、交易定价原则
　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
　　本次交易出售标的资产的价格，将由交易双方依据具有证券期货业务资格的评估机构为出售标的资产出具的资产评估报告确定的评估结果，由交易双方协商确定。
　　本次交易竞价购买部分资产的交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定；
　　协议购买部分资产最终的交易价格将依据股份本公司竞价购买部分的交易价格确定；
　　如股份公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格。
　　狮头股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
　　此外，本次交易中涉及关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并依照狮头股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
　　综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　三、标的资产的估值合理性
　　本次重组的拟购买资产系潞安煤基油和上海纳克持有的潞安纳克100%股权。本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至预案出具之日，拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经狮头股份与交易标的全体股东协商，确定且不高于评估值。本次重组预案阶段，预估采用收益法进行，在持续经营的假设前提下，经初步估算，预估基准日2016年1月31日，购买资产收益法预估值为30,074.00万元，较截止2016年1月31日，购买资产未经审计的净资产账面价值为4,874.79万元，增值25,199.21万元，增值率516.93%，标的资产评估增值原因是按收益法预评估价值较账面价值产生溢价。
　　标的资产估值市盈率22.77倍，低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
　　综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
　　谢谢大家！