证券日报记者提问：公告中对此次被排除的标的称“待未来该公司满足注入条件”，请问具体是指哪些条件？大股东向上市公司输血，不仅仅是提供资金支持，还有哪些支持？

　　答：鲁能集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，本次重大资产重组即为集团住宅地产业务整合上市的体现。但鲁能集团尚存在部分资产不适宜现阶段注入上市公司，具体为（1）部分企业的盈利状况存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，如：海南、大连等公司在其连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；

　　（2）部分企业由于主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，因此本次方案未将其注入上市公司；

　　（3）在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，部分企业系新设立的公司，目前暂不满足注入上市公司的条件。如：南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司等公司，未来在其符合首次公开发行的条件或者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展。

　　证券时报：鲁能集团旗下有17家涉及房地产开发业务的企业，2015年地产销售规模220亿，从目前拟注入的公司数量和营收规模来看，实际上也仅占比1/4。交易完成后广宇发展单一的地产业务不变，其规模也仅相当于一家中型房企。未来集团是否考虑注入酒店和清洁能源等非地产业务，以丰富公司业务结构和提升抗风险能力？

　　鲁能集团财务资产部周悦刚答复：本次交易拟注入上市公司的标的资产包括重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。重组前广宇发展业务区域主要在重庆，重组后将增加北京、济南、宜宾、成都等城市，上市公司的开发规模较重组前将大幅提升。2015年拟注入标的公司未经审计的备考加权平均净资产收益率为16.05%，备考销售净利率15.20%，高于房地产行业A股上市公司2015年前述两个指标的平均水平6.12%（剔除异常值）和9.19%（剔除异常值），盈利能力较强。

　　鲁能集团未将旗下其他房地产开发业务的企业注入上市公司，主要有以下几方面的原因：（1）部分企业存在项目拆迁、历史遗留问题处在解决过程中等法律瑕疵或者项目所在市场情况存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司；（2）部分企业以持有型物业为主，由于主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，因此本次方案未将其注入上市公司；（3）在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，部分企业系新设立的公司，目前暂不满足注入上市公司的条件。

　　本次重组完成后，鲁能集团将优质资产注入上市公司，上市公司将从目前以重庆为主的单一区域布局形成全国多点重点区域布局，上市公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。当然，资产重组只是企业做大的方式之一，重组完成后，上市公司及各标的公司可依据自身发展战略，根据国家政策和市场状况，加强新项目拓展，提高企业销售规模，扩大市场占有率。

　　鉴于广宇发展自身定位主要是以住宅地产业务开发为主，目前未考虑注入酒店和清洁能源等非住宅地产业务。未来上市公司可结合自身的战略定位和房地产行业的市场状况，不断完善和丰富自身发展规划和业务结构，提升抗风险能力。

　　鲁能集团作为广宇发展的股东，将根据国家的有关政策法规和国务院国资委、中国证监会、深圳交易所的有关要求，继续支持广宇发展做大做优做强。

　　上海证券报记者问：此次重组后的发展规划？

　　广宇发展董事、总经理王晓成先生答复：近年来，我国经济增速在一定程度有所放缓、产业结构调整亦不断深化，但国民经济仍将能够维持稳定较高水平的发展趋势，房地产行业作为国民经济支柱性行业的特征没有改变，其为房地产业长期发展创造了良好环境。本次重组为广宇发展注入了大量优质资产，公司资产规模大幅增长。根据未经审计的上市公司备考合并财务数据，上市公司2015年末总资产将达到397.4亿元，较公司2015年末资产总额79.95亿元增加了近4倍。公司经营区域将以重庆市为主的单一区域，实现在重庆、北京、济南、宜宾、成都等多点布局，公司主营业务收入、综合竞争力和发展能力显著提升。我们对公司未来发展充满信心！

　　本次重组后，公司主营业务仍以住宅地产业务为主营，我们将进一步加强政策研究，密切关注市场变化，准确把握市场规律，加快现有土地开发，加大市场营销推广力度，努力提升经营业绩，争创和继续保持现有布局城市的优势地位。力争将广宇发展打造成为一家资产优良、业绩优秀一流房地产企业集团，为全体股东创造更大价值。公司将重点做好以下工作：一是继续深耕重庆、济南、北京、宜宾、成都等地区，密切跟踪所处区域市场行情，加强研判，积极获取优质土地资源，做优增量。

　　二是积极响应国家“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等重大发展战略，在深耕现有战略布点城市的基础上，加快重点区域新项目的拓展开发，逐步实现全国性战略布局。三是在原有“鲁能城、领秀城、体育+”产品线的基础上，适时进行市场细分和产品的升级换代，不断满足消费者多样化需求。四是继续响应国家关于国企整体上市以及进一步解决同业竞争的要求，加强与鲁能集团沟通，逐步将符合条件的优质资产注入上市公司，以不断做大、做强上市公司，增强上市公司持续发展能力。

　　中国证券报记者问：大股东鲁能集团入主以来，几乎没有实际支持公司发展的举动，致使公司在地产类上市公司中基本归于末流企业。现在从宏观经济看，地产已经是过剩行业，以公司的状态，很难在地产方面还有多大的超预期发展。既然此前集团地产注入两次被否，说明地产注入不行，此时大股东依然乐此不疲的将地产业务置换进上市公司，究竟是该如何打消投资者的疑问？假设此次重组的各方条件都已经成熟，推进重组也势在必行，那么接下来我们比较关注的是这个资产评估价格究竟合不合适？希望上市公司和评估机构给予更明晰的解答。

　　答：非常感谢这位媒体朋友对广宇发展公司的关心。针对您关于鲁能集团对广宇发展的支持问题，我想强调，鲁能集团作为广宇发展公司的控股股东，一直大力支持广宇发展上市公司的发展。近年来，对公司控股子公司重庆鲁能提供了较大的资金支持和担保。我们对本次注入标的也提供了大量的资金支持。前两次资产重组，虽然最终没有成功，但实质上也是鲁能集团做大做强广宇发展的例证。本次重组，集团将北京、济南、宜宾等优质地产项目纳入资产重组范围，更体现了鲁能集团支持广宇发展的信心和决心。

　　近年来，我国经济增速在一定程度有所放缓、产业结构调整亦不断深化，但国民经济仍将能够维持较高水平的发展，房地产行业作为国民经济支柱性行业的特征没有改变，为房地产业长期发展创造了良好环境。当然，众所周知，房地产行业目前也面临行业竞争加剧，城市分化的问题。本次重组完成后，鲁能集团将优质资产注入上市公司，上市公司将从目前以重庆为主的单一区域布局形成重庆、北京、济南、宜宾等全国多点重点区域布局的局面，上市公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。根据我们初步掌握的资料，本次注入上市公司标的所处区域物业在成交量和成交价格方面均比往年有所提升，区域房地产市场处于稳定发展态势，上述资产注入有利于提高上市公司资产质量和盈利水平。

　　我们相信，作为央企，评估作价需要国务院国资委备案。在国务院国资委、中国证监会、深圳交易所、社会各界包括我们媒体朋友的关心和支持下，广宇发展公司未来一定会取得更好的业绩和发展！恳请各位朋友继续关心支持公司的发展。下面请评估师从专业角度进行角度对评估合理性专业说明。

　　首先，本次评估在遵守国家法律法规的前提下，按照资产评估准则的相关规定，结合房地产开发业务的经营特点，根据制定的评估方案，履行了必要的评估程序后得出的估值。整个评估依据、评估程序是合规的。最终评估结果依据国务院国资委审核备案后确定。

　　（一）市盈率（PE）上述计算市盈率公司2015年A股房地产上市公司平均市盈率为39.25。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，本次拟注入标的公司2015年实现归属于交易对方净利润为60,628.51万元，根据目前交易作价的预估值872,909.51万元测算，2015年标的资产的市盈率为14.40，低于A股房地产上市公司平均值。（二）市净率（PB）根据证监会行业分类，剔除负数及超过100的数值后，2015年A股房地产上市公司平均市净率为3.26。标的资产的市净率为1.44倍（本次标的资产预估值/标的资产截至2015年12月31日的账面净资产），低于行业平均市净率水平。

　　综上，从市盈率、市净率及同行业交易案例角度分析，本次标的资产的估值是合理的。

　　董事长钟安刚 ：非常感谢控股股东代表、重组标的公司代表、公司有关董事、监事、高管人员以及中介机构朋友对重组预案有关问题的介绍阐述。

　　各位来宾、各位媒体朋友，下面进行本次说明会的第二部分议程：请各位媒体朋友就本次重大资产重组的相关情况进行提问。

　　非常感谢各位中介机构在本次重组期间的辛勤付出，下面请中企华资产评估有限公司梁建东先生对重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性进行说明。

　　各位来宾，下午好！现在由我来介绍一下本次评估的情况。纳入本次评估范围的标的资产有5家，分别为北京顺义新城建设开发有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、重庆鲁能开发（集团）有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司，均为专业的房地产开发公司，本次评估中各标的资产的估值假设、估值方法及估值过程基本是一致的。

　　（一）估值假设对于估值假设，除常规的一般假设外，如：国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；现金流按平均流入、流出考虑；现有执行的会计政策基本不变；不考虑期后可能发生的股权变化或重组等等。

　　还有一些是根据房地产开发项目的特点而作出的特殊假设，如：1.根据开发项目的特点，预测按有限年期，假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营，不考虑开发项目中途变更承担主体；2.开发项目均能按计划顺利开发完成，能如期实现工程的竣工验收，并根据与业主的合同约定如期交房；3.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；4.本次评估是基于项目所在地目前的房地产市场情况进行的，未考虑其未来房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；5.本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；6.本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。

　　（二）估值方法本次评估的评估对象为标的公司的股东全部权益价值。《资产评估准则》中关于企业价值的评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。本次评估，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选定评估方法为：收益法和资产基础法。

　　对于收益法，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型

　　除房地产开发项目、自持物业、无形资产-土地外，其他资产及负债评估值基本等于审计后账面值。

　　各类增值较大资产的评估方法、评估参数选取和依据如下：1、房地产开发项目会计科目上包括已完成开发的房地产开发产品和正在开发或尚未开发的房地产开发成本。①对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。计算公式如下：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润②对于开发成本对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行评估

　　(2)主要参数确定①预计开发建设期根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。②开发完成后的房地产销售收入金额 对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。

　　③可销售建筑面积根据项目实际情况，根据企业提供的国有土地使用权证、工程规划许可证，及商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。

　　④后续开发成本房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。对于未来年度的后续开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资（房地产开发成本）与基准日已投入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。

　　⑤销售费用对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。

　　⑥管理费用管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，以续建开发成本为基数，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。

　　⑦增值税、土地增值税、税金及附加增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文和《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，结合各项目的实际情况，按照老项目简易征收方式和新项目一般征收方式计算确定。土地增值税根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定计算确定。税金及附加=应交增值税(营业税)×税金及附加率+应交营业税⑧所得税按照现行税法规定的所得税率25%测算。

　　投资性房地产(1)采用的主要评估方法主要采用收益法进行评估。(2)主要参数确定①客观租金：参考委估资产周边类似物业的租金情况，并考虑已经存在的租赁协议分析确定。②采用安全利率加风险调整值方法计算

　　（三）估值过程根据《资产评估准则》中关于评估程序等的相关规定，评估师结合各标的资产的特点，履行了以下工作程序及估值过程：2016年4月14日开始，与委托方明确了评估目的、范围、基准日等基本事项，签订了业务约定书。评估人员于2016年4月14日至2016年6月8日对纳入此次评估范围内的资产和负债，履行了独立的清查核实过程。

　　主要估值过程如下：1.撰定评估操作方案及编制评估计划；2.现场调查(1)资产核实①指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报。同时，评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。②现场勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

　　③补充、修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。④查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

　　(2)现场尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6)房地产行业、当地房地产政策、市场销售信息等；(7)其他相关信息资料。

　　3.收集评估资料评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

　　4.评定估算评估人员根据评估操作方案，并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

　　5.内部审核、征求意见项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。

　　6.编制和提交评估报告；根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。7.工作底稿归档。估值工作完成并取得国资部门备案后，进行工作底稿的归档。综上，本次根据评估准则的规定，结合房地产开发企业的特点，合理进行了评估假设，选定了评估方法，完整履行了评估程序和过程。介绍完毕！谢谢！

　　本次重大资产重组审计范围包括5家标的公司,即北京顺义新城建设开发有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、重庆鲁能开发（集团）有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司。审计基准日为2016年4月30日，涉及的会计期间为三年一期，即2016年1至4月、2015、2014和2013年度。审计机构瑞华事务所向本项目投入包括合伙人、现场项目经理、质量专管员等多名专业人员开展专项审计工作。在审计过程中，瑞华事务所严格遵循了以下要求：

　　①委派具备胜任能力的专业人员参与审计工作。

　　②对执行业务过程中知悉的客户商业秘密保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。

　　③严格按风险导向审计理念，周密计划、合理安排审计工作。

　　④结合房地产企业经营特点（如：政策性强、开发经营业务复杂、开发建设周期长，投资金额和经营风险大、负债经营程度高、不确定因素多等），有针对性地实施审计程序，以有效实现审计目标。

　　⑤加强风险管理，对函证、监盘等关键审计程序实施重点监控，以提高审计证据的充分性。

　　⑥同参与本次重组的其他机构及时沟通信息，充分发挥团队集体智慧，积极推动本次重组工作有序开展。

　　在审计过程中，作为本次重大资产重组专业服务机构之一的瑞华事务所及项目组成员遵守了法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循了本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了相应职责。我们认为，各标的公司在审计期间内的财务状况、经营成果和现金流量等信息已按照企业会计准则的规定进行列报和披露。

　　下面由评估机构对核查情况进行介绍。

　　中企华资产评估公司构接受委托后，按照国家法律法规及资产评估准则的规定，在评估过程中，主要从以下方面对标的公司进行了认真核查：①的公司的历史沿革、产权变动、增资情况等角度；②标的公司的历史财务数据、经营数据、房屋销售结转情况等角度；③标的公司在建开发项目的产权办理情况、产权完整性、产权合规性等角度；④标的公司在建开发项目的规划指标数据、已售已结转指标、未售指标等的匹配性角度；⑤标的公司历史税项预缴清缴情况等角度；⑥标的公司资产抵质押情况等角度。通过核查，我们认为各标的公司管理规范，各项目建设过程中的产权文件完整、有效，各项规划指标及财务指标等数据真实可靠。介绍完毕！

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）对广宇发展本次重大资产重组核查过程和核查结果的情况说明如下：（一）尽职调查本所律师于2016年4月接受广宇发展委托后，指派律师分别到广宇发展及标的公司现场办公，依据本次重大资产重组的核查范围，向广宇发展及的标的公司提交了所需材料的尽职调查清单，并向广宇发展及标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向广宇发展及标的公司发出补充尽职调查清单，要求广宇发展及标的公司补充提供相关材料，对相关法律问题进行补充核查，如各个标的公司的历史沿革、项目开发情况等。本所律师据此得到了广宇发展及标的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

　　本所律师按照业务规则采用了亲自前往广宇发展及标的公司现场调查、与广宇发展及标的公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性等审慎地进行了核查和验证。

　　（二）参加相关会议本所律师多次参加了广宇发展和中介机构的协调会，与广宇发展的领导、工作人员及各中介机构讨论项目进展情况，参与制定项目进度时间表，提出与本次重大资产重组相关的法律问题并给出分析和建议，协助广宇发展和其他中介机构确定解决问题的方案。

　　（三）编制工作底稿和起草相关法律文件在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次重大资产重组进行全面的法律评价并起草相关法律文件，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关规定，编制工作底稿。