- 往期回顾
时间的关系现场提问就到这里。由我来回答一下网上的提问，为什么要进行重组？
公司本次重组主要基于以下几个方面的考虑：
第一、上市公司现有业务盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
2015年钢铁、焦炭行业整体低迷，企业间竞争加剧，销售利润低下。在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。上市公司有必要实施重大资产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。
第二，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常性关联交易。上市公司经常性关联交易金额较大，2015年度，公司向关联方采购金额为7.61亿元，向关联方销售金额为12.94亿元。大额经常性关联交易是公司和关联方业务架构设置形成的，公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接。因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常性关联交易。
第三、上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力。安泰集团希望借助于上市公司平台，向文化旅游行业进行转型。文化旅游市场受经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流，符合上市公司务实发展的方向。
这是我对移动平台提出问题的回答。
现在交易里面一个是从股权持股比例的角度，已经跟各位进行了汇报。接下来关于董事会的构成，对上市公司的董事，在本次签订的发行股份协议当中，也对董事会有了明确的约定，这一次重组方荣泰亚实业和其他的几个交易对手，在重组完成过后，对上市公司提名董事的数量是一个董事席位再加上一个独立董事的席位，在这样的董事会构成当中，我们这一次重组方的董事会席位对上市公司不会形成控制的关系，而上市公司原有的实际控制人联名，在董事会的提名正常的东石河其他的独立董事的席位，应该超过了上市公司董事会席位的2/3，所以可以通过这个认定上市公司实际控制权在董事会的控制角度没有发生变化。这是关于是否构成控制权的相应回答。
关于担保的问题，本次交易前，上市公司对我们置出资产的资产包存在担保，上述担保均已经经过上市公司历次的股东大会审议通过，是属于合规的对外担保情况。在本次交易价格设计当中，为了避免担保事宜对交易完成过后的上市公司办法不利影响，我们在发行双方签订的购买资产协议中，约定了截止安泰集团召开董事会审议本次交易的正式方案之前，也就是审计评估完成过后，召开第二次董事会之前，安泰集团应当取得担保人同一起解除对山西型泰钢铁、红泰（音）焦化、安泰型，并将再次召开董事会审议本次正式方案之前取得担保人的同意解除的文件。因此根据各方的约定，上市公司应当取得全部的担保函的文件，如果上市公司能够在再次召开董事会审议本次交易前取得担保人同意函，就不会存在担保的风险，如果届时上市公司不能取得绝大部分人的同意函，且导致重组过后上市公司具备承担对外担保风险较高的情况，则交易各方将另行协商本次交易是否继续推进。如果仅有少量的担保交易同意函未取得，并且主债权人是有清债能力的，本次交易将继续推进。结合担保对象，型泰钢铁、红泰焦化、安泰型钢的指标，在主债权人不愿意解除担保的情况下，主债权人具备一定的还款能力，将在再次召开董事会前，主债务人偿还借款等，将不承担相应的风险。
我是北京京都中新的项目经理，是这次置出资产评估师，由我来介绍一下评估方法的选择，本次置出资产评估采用了资产基础法，采用了一种方法。资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，市场法是指被评估企业和市场上有交易案例的企业比较以确定评估其价值的评估思路，由于国内极少有类似规模结构、盈利水平的同行业公司的交易案例，同时市场上也难以找到足够数量的可比的上市公司，所以本次评估不宜采用市场法。收益法是指将被评估企业未来的收益折线，以确定评估兑现价值的评估思路，安泰集团的主营业务是钢铁、焦炭业务的生产和销售，受宏观因素的影响，近几年出发亏损或者微利的状态，未来的收益存在很大的不确定性。所以本次评估不宜采用收益法进行评估。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，经过评估人员调查安泰集团各项资产价值可根据具体情况，采用适当的评估方法得出，所以本次评估采用资产基础法进行评估。根据资产评估准则规定，评估师执行评估业务应当依据评估目的、评估对象、价值类型、资料的收集情况都相关条件分析三种评估方法的适用性，恰当地选择一种或者多种评估方法，虽然根据重组办法的第20条评估机构估值机构原则上应当采用两种以上的评估方法进行评估或估值，但是这是原则性的规定，不是强制性的规定。
我是证券市场红周刊的记者。这次有两个问题请上市公司给予回答。
