（三）关于本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况

　　1、本次交易的必要性受近年来国内外经济下行压力加大、煤炭市场持续低迷等因素影响，太原煤气化集团和太原煤气化股份经济效益都出现了持续大幅的下滑。特别是2012年以来，受太原工厂区关停产业链断裂、6400余名职工待岗及煤炭价格大幅下滑等影响，太原煤气化集团已连续4年亏损，资金十分紧张；太原煤气化股份公司2014年、2015年也连续两年亏损，面临退市风险。从目前的形势看，2016年太原煤气化股份公司难以扭亏，如果不进行重组，上市公司退市不可避免。

　　如果重组成功，重组各方将实现互利共赢。一是上市公司可以避免退市，并将成为国内A股市场煤层气综合开发利用第一股；二是有利于改善企业的资产负债结构；三是晋煤集团将成为上市公司控股股东，资本市场融资平台的功能和作用将得以恢复和发挥，为下一步发展注入活力；四是实施重组有利于推进太原煤气化集团公司和晋煤集团“产业、资本、文化”的全面融合，有利于推进太原煤气化集团公司走出困境、步入良性发展的轨道，有利于实现企业生存发展和确保职工队伍稳定的目标，有利于社会和谐稳定。

　　2、交易作价的合理性关于本次资产重组交易作价，由相关评估中介机构进行了认真、负责的评估，并都出具了评估报告，经过了相关政府部门的确认。关于本次重组发行股份的价格、股份转让价格、及发行股份募集配套资金价格，都符合国家相关法律法规的规定，并综合考虑了各方面因素。3、对于承诺履行和上市公司规范运作等情况，我们已在重组报告书中进行认真详细的描述。