| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2010年03月23日 06:02 |
作者： |
蒋悦音 |
| |
蒋悦音
创业板首现上市被叫停公司，苏州恒久因深陷“专利门”事件上市创业板受阻，保荐机构被监管部门责令对相关问题进行核查。而在这个过程中，“独董专业户”成为市场热议的副产品。刚从某饱受质疑“上市圈钱”的公司里辞去独立董事一职的南京某高校副校长，又出现在了苏州恒久的招股说明书里，据不完全统计，王开田从2002年至今曾在多家上市公司担任独立董事，其尽职能力正遭遇舆论“煎烤”。
“独董专业户”现象是A股上市公司公司治理结构顽疾的重要病症。正所谓“独立董事不懂事，不如回家卖红薯”，笔者以为，上市公司独立董事作为公司治理结构中的重要群体，至少应该以实际行动来证明在一些基本道德底线上是“懂事”的。
上市公司是公众公司，不是大股东、实际控制人或者董事会成员和高管的公司，这应是独立董事们先明白无误懂得的第一件事。独立董事对包括中小股东在内的全体所有者利益应具有天然责任承担，不过在中国一些公司中治理结构中，独立董事都是董事长亲自提名的“好朋友”、“老熟人”，这样的现状早已背离了外部董事制度和设立独立董事的初衷，独立董事成“花瓶董事”几乎成为一种必然。
对于董事会成员的判断独立性问题，着名公司法学者Gower教授对此就曾明确表述：董事的善意不仅必须通过行为表现出来，而且还必须通过明显能为别人看得见的方式表现出来，法律不允许一个受信托人将自己置于一种他的判断可能会受到偏见影响，而后又可否认他在事实上是受到偏见影响而逃避自己法律责任的境况中。
但是，中国资本市场里一些“花瓶董事”们，恰恰正表现出了独立性的缺失、判断的利益被束缚、责任的逃避等不良倾向。独立董事的“不懂事”和“花瓶化”，已成为中国上市公司法人治理结构中最为严峻的问题，上交所为此还并明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于10天。一年365天要求现场工作最低不少于10天，这个无奈的低要求背后，是一些独立董事身兼数家公司独立董事的现实。一些大学教授业余身兼3-5家上市公司独立董事，即使抛开其是否符合独立董事素质这一话题，时间是否充足就是个问题。
对投资者来说，有时只需看看是否出现那些热衷于蜻蜓点水般“走穴”的独董专业户的“足迹”，就可以作为判断一些公司治理结构现状的重要参考。
（作者单位：南京市公安局）
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
