中国证券报：我是中国证券报的记者，我有两个问题，第一是根据公告韵达货运对未来三年作出业绩承诺，同时也作出了业绩达标的补偿承诺，但根据统计，在2015年全国有并购行为的上市公司中，未完成业绩承诺的公司占比超过20%，我想问的是，如果最终出现这种情况，没有完成业绩承诺或者出现公司所描述的极端情形三，我们公司就会选择履行承诺还是修改补偿条款？如果履行承诺的话，现金补偿13亿，如何保证资金来源？是否需要存一定比例的保证金在第三方机构这种方式？

　　第二是我们看到韵达货运的股东之一是上海太富祥川，他的股东穿透后有契约性基金，我想问的是能否通过证监会的穿透？审核如果通不过的话，公司将采取什么样的办法来解决？谢谢！

　　韵达货运谢万涛谢总回复：我们的业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、以及韵达货运报告期良好业绩等因素得出。具体说原因如下：（一）快递行业政策环境良好，市场发展空间较大；1、2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），提出在“十三五”期间，在“大物流”格局下，以“互联网+快递”为发展方向。明确提出我国快递业务发展目标：到2020年实现业务量500亿件，业务收入8000亿元，未来快递发展空间较大。2、电商发展将持续带动快递行业的增长3、得益于国家政策，鼓励快递行业“向下”“向西”工程的建设，目前三四线城市和农村地区、西部地区快递网络逐渐完善，快递业发展存在较大空间4、我国人均快递支出仍有很大发展潜力5、快递行业近几年一直处于持续高速增长的阶段，年均增长速度持续保持在2位数以上，韵达货运作为国内快递行业知名龙头企业，韵达货运会紧密跟随快递行业的发展趋势，保持高速增长这一态势。

　　（二）韵达货运具有较为明显的核心竞争力，盈利能力持续提升韵达货运的核心竞争力包括：一是韵达货运的智能化信息系统平台有效地保障了运营效率和快件安全和时效。二是韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，已形成平台化、轻资产的运营模式，有效降低单票成本。三是通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制，人均效能不断提升。这些优势一方面使得韵达货运的业务量持续增长，另一方面也控制了单票快递的成本，使得盈利能力持续增强。

　　（三）韵达货运业务量将保持较快增长，营业收入和利润规模将继续稳步提升面对快递行业快速发展的历史机遇，韵达货运凭借自身的核心竞争力，业务量将持续保持较快提升，营业收入和利润规模也将继续扩大。报告期内，2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件，2014年快递业务量为15亿余件，2015年快递业务量已超过21亿余件，2016年上半年快递业务量约为14亿余件，2014年和2015年增长率分别为33.46%和37.02%，。2016上半年快递业务量较去年同期快递业务量7.97亿件相比，增长率为75.66%。随着业务量的较快增长，规模效应也将使单票成本的控制能力逐步加强，未来几年韵达货运的营业收入和利润规模也将保持稳步提升，盈利能力进一步增强。综上，基于我国快递行业的较快增长、韵达货运核心竞争优势以及未来业务量、收入和利润规模的稳步增长，韵达货运2016-2018年的业绩承诺具有合理性。 　　

　　二、未来如何保证实现业绩承诺利润？（一）韵达货运业绩承诺与快递行业发展趋势相符快递行业作为现代服务业的重要组成部分，目前正处于高速发展的时期。根据国家邮政局公布的数据，2007年至2015年，全国快递业务量由12.0亿件增至206.7亿件，年均复合增长率约43%；全国快递业务收入由342.6亿元增至2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2013年-2015年，韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.44亿元、4.25亿元和6.95亿元，2014年和2015年分别增长195.14%和63.53%。韵达货运在2016年、2017年和2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润各年的增长率分别为62.59%、20.35%和14.71%。2015年-2018年的年均复合增长率为30.93%。

　　本次交易完成后，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科合计持有上市公司股票约71,974.55万股，占本次发行股份购买资产发行的股份总数的82.15%。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，作出以下承诺：“（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。” 

　　上述锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，可保障触发补偿义务时，补偿义务人以持有的上市公司的股份进行补偿能够切实得到执行，且上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对补偿义务人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，根据《盈利预测补偿协议》的约定，由上海罗颉思从二级市场上购买上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。为此，聂腾云和陈立英分别出具《声明与确认函》，承诺以借款或增资的方式向上海罗颉思投资提供资金支持，进一步确保业绩补偿义务可有效执行。

　　主持人：下面由天元律师事务所回答您的第二个问题。

　　天元律师事务所李律师：韵达货运的股东情况在预案中已披露。股东适格性等合规性问题，将会符合证监会的各项要求，具体的情况会在后续文件中予以披露。