四通股份董事会秘书黄奕鹏致答谢词 : 

　　接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，由我代表四通股份致答谢词。

　　尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：

　　刚才公司和标的公司的相关人员以及中介机构人员介绍了有关四通股份本次重大资产重组的相关情况，各位机构和媒体朋友也提了宝贵意见，各方也进行了充分的交流和沟通，再次感谢大家。

　　本次重大资产重组的标的资产优势可以用四点总结：整合式完整服务、优秀的顾问团队、丰富的海外院校资源、高品牌知名度。本次重大资产重组是四通股份利用资本市场平台实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，有效实现产业升级和转型的重要途径。通过本次交易，上市公司的整体价值和回报股东的能力将大幅提升，有利于保证上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　基于标的公司现状，我们有信心实现传统产业与新兴产业的多元发展格局，完成上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。希望资本市场可以给我们这次机会！

　　谢谢大家！

　　今天本次媒体说明会到此结束，非常感谢在场各位领导、各位来宾、各位媒体朋友的参与，谢谢！

　　竞天公诚律师事务所见证律师发表意见 : 

　　各位来宾朋友们大家下午好，我是来自北京市竞天公诚律师事务所的律师蒋晓莹。本所接受广东四通集团股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）的规定，本所就四通股份召开本次重大资产重组的媒体说明会的有关事宜出具法律意见，鉴于时间原因，本人简述法律意见书的主要内容。

　　本所律师根据媒体说明会指引的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，查证出席本次说明会，并出具法律意见如下：

　　一、公司分别于2016年7月19日、2016年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《广东四通集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》、《广东四通集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的补充公告》（以下简称“召开公告”）。 

　　本所律师认为，本次媒体说明会的召开公告已于公司收到《上海证券交易所召开媒体说明会通知》要求的两个交易日内作出，符合《媒体说明会指引》第六条的规定。

　　二、本次说明会的现场会议已按照召开公告公布的召开时间，于2016年7月26日下午3点在上海证券交易所交易大厅召开，经本所律师核验，本次说明会，四通股份邀请了中国证券报、上海证券报等5家指定信息披露媒体，参加本次重大资产重组的媒体说明会。同时，本次说明会也为媒体投资者提供了上海证券交易所上证易访谈网络提问平台，媒体投资者已通过该平台将需要了解的情况和关注的问题提供给公司。公司在媒体说明会上就投资者和股东关心的问题进行了说明和回复。本次说明会的具体议程我们将会在法律意见书中进行阐述，请各位详见稍后公开的披露法律意见书。

　　本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

　　三、经本所律师核验，本次会议的参会人员分别为：媒体代表，中证中投资者服务中心有限公司，相关中介机构的代表以及重组各方代表。具体参会人员我们将会在法律意见书中进行说明，请各位详见稍后公开的披露法律意见书。

　　本所律师认为，本次媒体说明会参会人员情况符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露，符合《媒体说明会指引》的有关规定。

　　见证律师：竞天公诚律师事务所见证律师：蒋晓莹、孙烨

　　主持人董秘黄奕鹏 : 

　　除了上面各位机构和媒体代表现场提出的关切问题外，公司还通过上交所“e访谈”收集到了两个中小投资者提出的问题，我在这里向各位做个回复。

　　第一个问题：上市公司接下来资本运作计划？

　　我们的回答是：

　　1、公司目前首要计划和工作是确保本次重大资产重组能够顺利运作进行，能够获得上海证券交易所和中国证监会的审核通过，并最终完成本次重大资产重组。

　　2、本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。

　　3、未来中短期内，上市公司的资本运作计划将紧扣陶瓷和教育这两大业务板块，一方面通过开拓国内市场、提升毛利率等举措继续维持陶瓷业务的盈利能力和竞争力；另一方面，上市公司将抓住教育行业发展的有利历史时机，以启德教育集团为核心，横向和纵向拓展教育业务板块。

　　第二个问题：假设被判定为借壳重组，贵公司会继续推进重组，还是放弃重组，贵公司的重组标是否能通过借壳标准？

　　我们的回答是：

　　1、上次公司本次重大资产重组不构成重组上市，此方面回复已经在前面的回复中多次陈述，在此不再赘述。

　　2、在长期发展过程中，上市公司都将在符合法律法规和监管的要求下，以自身长期发展战略为导向、以保证上市公司和广大投资者利益为优先，利用好自身资本运作发展平台，采取包括内生发展、对外投资、并购重组等手段保证公司的持续、稳定、健康发展。

　　今天各位媒体朋友的提问，现场回答可能有不完善的地方，有些内容还是我们对外第一次披露的，会后我们会根据提问的情况进行必要的整理，公司会以公告的形式进行发布，敬请以公司公告为准，谢谢！

　　下面进行说明会的下一个环节，有请本次说明会的见证律师北京市竞天公诚律师事务所的蒋晓莹律师，发表见证说明。

　　启行教育副董事长刘朝晖 : 

　　我简单介绍一下投资人财团当时收购启德的背景。

　　首先我自己个人是在外资基金工作比较长时间，同时也在关注教育行业的投资机会。在去年四季度，CVC出于战略考虑，决定出售持有启德的股权，当时是一个竞标的过程，我获得了投资信息，联合投资行业的其他机构，包括德正嘉成、其他今天在座的部分的投资人，陆陆续续成为投资方财团的一员。当然，当初我们接触的投资方会有更多，中间也有一些变化。各个投资方根据各自的独立投资逻辑思考，决定加入我们投资财团。最后经过多轮谈判、竞标，最后在年底我们和卖方达成了收购协议。这个时候，我们各个投资方基本明确大家的投资意向。而这时候，我们尚未与任何上市公司达成明确的或者强烈的合作意向。所以投资本身，入股是一个事实，但不存在突击入股的任何意图。我们只存在的是收购一个优质资产，然后持续经营或别的方式实现价值的想法。简单而言，是这么一个事实。

　　而这个事实，是基于启德是一个优质的资产，大家普遍看好这样一个投资逻辑。当然，后续我们完成并购之后，由于教育资产在资本市场非常受欢迎，通过中介机构陆陆续续有不同的公司、潜在的非上市公司跟我们接洽、沟通不同的潜在的投资并购和重组的方案和可能。所以我们跟不同的上市公司，包括四通股份，沟通最后的重组方案。

　　关于投资背景我做这么一个说明。

　　我再补充一点，投资人对启德的认同。启德由于他本身优良的经营业绩、优秀的管理团队，公司本身各个财务指标，包括投资回报率、资产回报率，在行业都是名列前茅，也优于大部分的同行。我想顺便回应一下徐老师前面提到的关于估值和资产回报率偏低的问题。由于45亿的作价对应2.4亿的估值，可能资产回报率会变成5%，而对应的四通股份资产回报率是10%或者11%，我们认为，以一家公司的估值对比利润，这是一个市盈率的概念，是一个投资回报率的概念。跟市场上我们花20倍市盈率的公司去买一个公司的股票，你得到的是5%的回报率，这本质上道理是一样的，而有可能这个公司的资产回报率是10%，也有可能是20%。但只要是20倍的估值去购买一家公司，那投资回报率5%，而资产回报率是不确定的。我们启德公司的资产，到去年年底如果我没有记错，是8.6亿，而我们对应的去年的利润是1.73亿。从这个角度，资产回报率接近20%，对应的四通股份的总资产大概7个多亿，对应的利润算出来的确是10%左右。我觉得这是一个相对可比的数字。

　　广发证券投行部高级副总裁 朱保力 : 

　　感谢提问。本次四通股份重组标的资产大部分股东确实都是比较短时间内进入标的资产里的。但基于交易的实质来说，本身不是一个突击入股的行为，因为本次交易之前，涉及到向海外并购基金购买启德教育资产的行为。具体的交易背景，待会儿请启行教育副董事长、投资者代表刘先生进行介绍。

　　我把穿透的问题做个回复。在交易之初，我们就关注穿透交易对方普通合伙人和有限合伙人是否超过200人的问题。经过我们的核查，穿透到交易对方中普通合伙人和优先合伙人，自然人或者企业法人实体没有超过200人，符合中国证监会关于重大资产重组交易对方数量问答的规定。

　　每日经济新闻记者 : 

　　我补充一个重组中的交易对手方的问题。

　　除李朱、李冬梅以外的交易对手方在停牌前6个月进行了突击入股，想请教一下这个突击入股公司的原因及合理性？第二，突击入股的交易对手方，普通合伙人和优先合伙人经过穿透计算后是否超过200人，是否符合相关的法律法规？

　　广发证券粤东部副总经理刘令 : 

　　这个问题我先简单介绍一下，我们两边公司的想法。

　　刚刚媒体同事也提到了，确实，我们会从过去以陶瓷的生产制造单一的模式，向双主业的模式进行。未来很多考验双方管理团队的智慧，经营团队的知识，就是怎样进行磨合。首先经营架构上，启行将会成为上市公司的一个全资子公司，独立的法人主体，上市公司将在资源、融资、管理制度上给启行教育全力的支持，但同时保证对启行教育董事会控制的前提下，充分给经营团队一个比较大的自主性、自由性。

　　第二黄娴女士刚才提到本次交易对方，启德同仁在交易方案上已经通过股权把启行的高管的利益跟上市公司所有股东、包括广大中小投资者连接在一起，能够让经营管理团队全心全意为公司的业务服务。

　　第三经营业务上，四通的主要陶瓷业务也是以出口业务为主，面向的也是国际市场。启行也是对着出口留学。大的业务来讲，都是由国内向国外。只要双方磨合得好，其实有很多在大方向上的，包括具体销售方面、市场推广方面很多下一步可以合作的方面。

　　综上，交易方案包括前期的谈论过程中，上市公司跟标的公司也充分考虑到了双方未来的磨合安排、利益的协同，包括各方面的管理、财务上的想法。后续，草案过程中以及下阶段的过程中，我们会更进一步的细化这些想法，以制度的方式或者其他方式明确下来，加强上市公司跟标的公司未来的协同性，然后能够更好的为广大股东服务。

　　证券时报记者 : 

　　我们现在收购的是一家教育企业，对这个教育的企业，核心优势是什么？对比同行公司来说，劣势在什么地方？因为我们是一个做陶瓷的公司，收购一个做教育的公司，这两个行业是完全不搭调的。如果收了这个公司以后，做陶瓷的管理团队和做教育的管理团队，以后在企业文化上将是怎样的一个融合？因为有些上市公司也有过这样的跨行业的收购，一般来说，有的可能出现一些冲突，有的对收购公司有一些放权。不知道将来公司怎么处理这种问题？

　　启行教育董事长李朱 : 

　　我补充说两句。

　　启行教育、启德教育核心的竞争力在于三个方面：第一我们正处在一个快速的行业增长轨道上。第二启德在十几年的发展里程里，已经形成了一个国际化、透明的、有利于吸引人才的平台和机制。所以我们的专业团队是国际化的，专业化的，比如ISA曾经是新加坡上市公司的CEO、CFO，也是培生集团在中国的负责人，原来负责培生在中国的教学业务。他下面的团队，也是来自于世界各地，特别是本土的。这个专业团队从很早时已经形成了职业经理人机制。

　　作为股东，我们其实很早就已经不再介入具体的日常运营了，股东只是董事会层面做一些大的决策把控，经营基本是职业经理人团队。这有利于在我们教育行业里，为有志于发展的人才提供一个比较好的发展通道和工作环境以及良好的平台。

　　第三我认为中国的行业发展，给我们带来了一些机会、挑战。原来我们仅仅是集中聚焦在国际教育服务这个行业，将来，我们可能会在其他上下游的链条延长方面和其他领域方面做一些尝试。这个尝试，我们对未来充满信心。包括这三年的增长，大家可能对业绩承诺有些疑惑，在预案里我们没有详细公布的是，我们2014、2015年，对技术的投入以及对平台开发的投入，是耗费了一些成本的。所以我们对未来三年的业绩，有充分的信心。

　　第一我们有很好的行业，有爆发的前景，第二我们有很好的平台、机制，第三我们已经有一个国际化、专业化的管理团队。我们对启行的发展充满了信心。

　　启行总经理黄娴 : 

　　非常感谢您的提问，教育行业主要的一个核心竞争力就在于人才。这确确实实我们有很大的优势。

　　董事长刚才的介绍里，启德的顾问老师一直都是行业专业方面受到比较大的认可的。对于很多从业的人员来讲，大家都会希望考虑收入、还有晋升的机会。

　　从我们角度看，因为启德有最好的培训系统，启德在行业内是有名的黄埔军校，在培训方面我们有更多（人才），而且由院校提供的无论是国内还是国外的培训机会，都是这个行业里大家比较认可的一个方向。

　　基于这种高速的自我的成长，晋升机会这是吸引人才的一呵重要环节。另外也基于我们品牌方面，还有我们跟院校资源很好的循环，高录取（率），有更多的客户愿意找到启德，也因为很好的服务，这样的良性循环无形之中让我们顾问老师有一个更好的收入的机会。

　　另一方面，我想特别强调，启德在各地都有一个分公司，我们海外有7个分公司。我们希望不仅照顾到他们的事业，也照顾到他家庭的需要。所以很多时候我们员工在内部的流转，无论是回到家乡，甚至希望到国外，有一个工作机会，其实启德都可以提供给他们。就像加拿大分公司的总经理、很多团队，都是国内过去的。

　　综合所有的收益、个人的晋升、家庭跟生活方面，启德给他的机会，都是比较多的。这是我们有长期、经验丰富的稳定的团队的原因。

　　当然，对管理层来讲，我们有我们的激励机制。启德同仁持有的股东，其实就是我们关键的一些核心管理层。所以我们无论是股权还是薪酬、晋升，各方面，都有一个比较大的保障。这是我们人才吸引方面的一个策略。

　　趁这个机会我介绍一下我们行业的一些情况，以及启德在人才以外其他的策略，怎样保证我们在未来的竞争里有更好的效果。

　　我们比较幸运的是，我们处在一个朝阳行业，过去的留学生一直都是双位数字的成长。所以大市场本身在成长，也提供给我们一个很好的机会。

　　启德在过去几年，一直以高于市场成长的速度在做我们的业务成长。我们不单只受益于市场的增长，而且也能拿到更多的市场份额。我们能做到这一点，其实离不开刚才我们说的三个主要的竞争优势。

　　一个是我们院校的资源。通过我们这些年对学校的认识、关系的搭建，对每年他希望收取什么样的学生或者哪个院校希望收到更多学生等等，我们有更好的了解。所以顾问给学生做申请策略时，我们比较占优势。这肯定也是反映在申请签证的通过率，非常高，也是行业里比较领先的。

　　这样一个高申请率，为我们带来了更高的口碑。在专业服务里，通过我们人员的服务，也为我们带来了很多老客户的推荐。所以启德在市场上抓取新的资源、新的客户的成本，行业里就会比较低。这样我们就形成了一种竞争壁垒，也是对我们利润保障的一个很好的基础。

　　这是咨询行业一直以来或者启德过去一直保持的一些优势。国际教育这些年来，也出现了一个比较大的变化。其中一点，就是家长的要求越来越高，同时，出去的学生年龄也越来越低。所以，启德在过去的两年，勇于了很多时间跟投入资源，做更多的产品出来。我们在市场上提出来一点，我们希望家长跟学生从成功留学转向留学成功。成功留学，就是过去我们成功的把学生送出去，这肯定是重要的第一步。但是今天家长的需求，或者学生的需求，更希望看到的是去到国外以后，学业有所成，或者愿意留下来，或者回国内就业。这样比只是单纯的送他出去，重要得多。

　　所以我们在这些年，做很多的帮助学生真正留学成功（的工作）。过去可能要工作、成功留学，需要有雅思、托福的分数。但要真正融入当地生活，我们希望他有的是一门语言的能力，而且能真正懂得当地的文化、能融入当地的社会。

　　所以我们教导语言培训的时候，融入很多国际教育理念很需要的能力。像逻辑思维、团队协作能力、做报告的能力等等，希望通过启德培训出去的学生，不单单只是有一个考培的分数，而是去到当地，能如鱼得水，生活在当地。

　　另一方面，我们的孩子在出去之前，如果能给他一些微留学的经验，让他真实的感受到国际教育或者留学是怎样的一回事，所以我们有学游团。孩子出去之前，可能就先去哈佛大学或者MIT上一个两周到四周的课程，真正体验这些教授在上课的时候，强调的是什么，他希望找到的学生是什么样的。这也能帮我们学生做更好的决定。我们很多高端的课程，也为他们的背景提升有一个加分作用。可以想像，这些年国外顶级的院校录取率每年都是下降的。像哈佛大学这样的招生官面前的，基本都是学霸。那你的孩子怎样在学霸里突围而出？那肯定你要有独特的部分。所以，我们在背景提升或者软实力方面，也给学生最好的培训。而我们培训这些孩子的老师，本身都是美国前三十（学校）的毕业生或者是西点军校的军官帮助做学生软实力的提升。

　　通过一连串这样的服务，可以想像学生出去的效果，比一般的学生会更好。我们也把我们的服务从仅仅在国内，延伸到海外去。我们在海外的7家分公司，在澳洲、每家都有我们的分公司，也持续为学生提供服务，无论是当地最简单的接机，还是继续的课外辅导，或者继续升学，这样形成了一个很完整的供应链，也让今天的家长更放心。

　　所以从我们自己本身的盈利或者营业的方面，我们也多了一个机会，就是说，我们能有更长的时间去服务我们的学生，我们的二次营销或者交叉销售，也能有一个更好的增长。学生跟我们的黏度，也会比一般的或者过去单纯的申请服务，一次性的这样的模式，有更大的提升。

　　基于这些新的发展，还有我们启德在行业里独特的地位，甚至于在我们的考培里，因为过去两年我们研发的线上线下的互动教学模式，我们初到的分数，像SAT，有7个满分，而这个满分在全球的机会率来讲，比奥运金牌还要难。可是在启德，我们能培养出来7个这样的SAT满分。去年有ACT的5个满分。所以可以看到因为我们这些年的投入，在产品上，我们跟竞争对手已经拉开了比较远的距离，而产生了我们独特的市场地位。而这些，也将保证我们在接下来的市场竞争有更大优势，从而保证我们利润的可控性跟可预见性。

　　谢谢。