全景网9月17日讯 西藏药业（600211）大股东和二股东内斗不断升级，双方争夺董事席位导致董事会和监事会针锋相对，可能已经“绑架”了上市公司的运作。

    被“绑架”的财务工作

    继上周披露关键财务物品和资料被非法控制之后，西藏药业周二晚间发布公告称，截止9月16日，被公司宣布停职检查的原出纳仍未按照要求进行工作交接，公司财务支付正常进行的妨碍未能排除，资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行。

    之前在9月13日，西藏药业曾披露，公司财务付款网银U盾、银行承兑汇票、定期存单等若干关键财务资料及物品被两名已经除名的员工控制；同时还有“社会人员”闯入财务办公室，对保险柜实施了不当影响和限制。西藏药业表示，发现情况之后公司第一时间报警处理。

    社会闲杂人员私闯办公室并控制保险柜，这听起来令人难以置信，却发生在一家上市公司的身上了。更加令人难以置信的是，一个小小出纳背后究竟有什么力量，竟然在被停职数日之后仍然可以阻碍上市公司正常财务运作？

    西藏药业昨天同时披露的监事会致函公告，有一段内容非常耐人寻味。监事会主席姚沛和监事朱小华认为，13日发布的关于财务物品和资料被非法控制的公告“描述不清，容易引起市场投资者的误解和恐慌”，要求“董事会对有关事实予以澄清”。

    不难看出，姚沛和朱小华认为公告对有关事项的描述似乎有失偏颇，有必要加以澄清。也就是说，对财务物品和资料被非法控制这件事，监事会和董事会似乎有着不同的看法。这难免令人疑惑：所谓“财务物品资料被外人非法控制”的真相到底是什么？

    谁的董事会 谁的监事会

    在西藏药业持股21.62%的大股东华西药业和持股18.52%的二股东新凤凰城之间，话语权争夺早已有之。今年5月换届选举之后，西藏药业董事会一共有9人（包括3名独立董事），距离最高人数11人只剩下两个空缺。这两个空缺成为华西药业和新凤凰城的兵家必争之地。

    这出权力争夺大戏过程大致如下：

    8月18日，华西药业提请董事会召开股东大会，增补吕先锫、刘小进为独立董事；8月28日，西藏药业董事会以5票反对4票赞成，否决了华西药业的提案。

    8月29日，华西药业转而提请监事会召集临时股东大会；9月9日，监事会主席姚沛和监事朱小华审议决定召开临时股东大会（监事杨冬燕缺席）。

    9月12日，监事杨冬燕声称9月9日的监事会议事会召开程序违法，决议无效。同日，新凤凰城同时提请董事会召开临时股东大会，增补伍远超、马战坤为独董。

    9月15日，姚沛和朱小华发函，要求董事会审慎审议“不合法的新凤凰城的提案”。同日，华西药业声称，股东有权提出罢免董事，请各董事“审慎审议新凤凰城的提案”。

    不难看出，华西药业与新凤凰城在上市公司董事会的力量是4：5，在 监事会的力量则是2:1。也就是说，华西药业把持了监事会，新凤凰城则把持了董事会。这个过程也显示，西藏药业的董事会和监事会有沦为股东权力争夺工具的嫌疑。

    投票方式之争为哪般？

    华西药业昨天晚间发布了一份 “严正声明”，澄清自己与二股东新凤凰城之间没有任何关联关系，双方持股不应合并处理，因此西藏药业没有持股30%以上的控股股东。这是又是怎么回事呢？

    早在8月18日，华西药业提请董事会召开股东大会增补独立董事，要求采取直接投票制；9月12日新凤凰城提请董事会召开股东大会增补独立董事，则认为由于华西药业和新凤凰城合计持股比例超过40%，所以选举董事时应该采用累积投票制。（公司法规定，控股股东持股比例如超过30%，选举董事时应采取累积投票制）。

    为什么双方要在投票方式上针锋相对呢？要打破目前在董事会4:5的弱势局面，华西药业要取得剩下两个董事席位，而新凤凰城只需要增加一个“自己人”，就可以维持目前的优势。

    如果采取直接投票制，持股比例稍高的华西药业显然略占优势；累积投票则意味着新凤凰城可以将所有投票权（持股比例对应的投票权乘以候选人人数，即2），全部投给1位候选人——华西药业即使争到另外一个席位，也无法改变董事会的力量结构。

    显然，游戏规则可能决定游戏结果。然而，对中小投资者来说，最需要关注的可能不是谁输谁赢，而是这样明争暗斗之下产生的独立董事，还有什么“独立”可言？（全景网）