全景网9月3日讯 只要设计足够精妙，做资产买卖“中介”来钱比IPO还快。兴源过滤（300266）拟收购关联资产，这笔交易将使其控股股东2165万的投资在一年半内变成1.8亿元。

    评估溢价632% 补偿方案仅涉股份补偿

    兴源过滤周三晚间公告称，公司拟以现金加发行股份的方式，向兴源控股以及钟伟尧等自然人购买浙江水美环保工程有限公司100%的股权。其中现金对价2000万元，发行股份支付对价3.4亿元，交易价格3.6亿元。

    截至今年6月，水美环保净资产4934.5万元，评估价值36141万元，增值率632.4%。3.6亿元的收购价格对应其2013年净利润1464.1万元市盈率为24.59倍，在A股同类上市公司中并不算高。

    兴源控股和钟伟尧等人还承诺，2014年至2016年，水美环保净利润分别不低于3000万元、3600万元和4100万元。与2013年1464万元的净利润相比，兴源控股在利润承诺方面并不抠门，不过补偿方案就不同了。

    在A股上市公司以现金+发行股份收购资产的案例中，利润承诺通常先以进行现金补偿，现金补偿不足部分再以股份补偿。根据兴源过滤与兴源控股、钟伟尧签订的补偿方案，如果标的资产净利润达不到承诺数目，将全部以股份补偿。

    如何让2165万在一年半内变成1.8亿？

    不过兴源过滤本次收购最引人瞩目的，并不是632.4%的评估增值率或者不涉及现金的利润补偿方案，而是交易背后兴源控股精妙绝伦的资本运作。

    水美环保设立于1993年，此后经历了多次股权变更。2012年，水美环保管理层与股东升蓝环保、升蓝建设产生经营意见分歧。分歧结果是升蓝系套现离开，所有股权被以钟伟尧为主的管理层收入囊中，其中钟伟尧持股92.75%。

    实际上，水美环保的管理层并没有那么大的财力。兴源过滤在收购公告中表示，兴源控股彼时已有意收购水美环保的股权，但考虑到与升蓝环保和升蓝建直接交易难度较大，价格不好控制，所以委托钟伟尧进行交易，待交易完成后再转让给兴源控股及水美环保其他管理层成员。 

    也就是说，水美环保上演的MBO（管理层收购）大戏，幕后导演其实是兴源控股。

    2013年2月，钟伟尧将69.75%的股权转手给兴源控股和水美环保其他管理层。兴源控股以2165万元的价格，获得水美环保51%的股权，每股1.81元。水美环保其他管理层受让的股权，价格则较兴源控股还低，为每股1.07元。这些在MBO中扮演了重要角色的管理层，显然也获得了丰厚的回报。

    按照3.6亿元的交易价格，兴源控股将套现18360万元（含股份对价）。经过一场精妙绝伦、暗渡陈仓的运作，兴源控股让2165万元在一年半后变成了1.84亿元，增值7.48倍。（全景网）