| 来源： |
第一财经日报 |
发布时间： |
2009年09月10日 09:46 |
作者： |
乔嘉 |
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乔嘉
资产证券化（Securitization）小组开始频繁地出入交易室和风控室，与各个领导交涉和筹备各方面的工作安排。这时，我被委派到基金小组开始为迎接新的投资产品而改写现有的基金章程。这是一个细心学习整个基金框架和结构的好机会。所以我玩命地投入进去。
让个人背黑锅
我们的基金都是以公司的形式在避税天堂凯门列岛注册，其管理公司也是个凯门列岛的皮包公司。而我们这些真正控制基金操作的人员都是被注册在澳大利亚悉尼的投资顾问公司所雇用。这个结构主要有三个好处，第一是避税，这个不用过多解释；第二澳大利亚拥有世界上最严格的金融结构道德和职业监控，以及管理法规。这在很多交易调查中是有优势的，而且避免了很多麻烦；第三投资顾问与投资管理公司签订顾问合同，而投资管理公司与基金签订顾问合同（没有管理合同存在），这是为了避免基金崩溃时涉及真正应该负责的人。（听起来有点不光彩，但是这也算是风险管理的一部分，不过这是为老板和我们这些员工的风险管理而设计的一个小手段，但这都是绝对合法的。）有些人可能会问：“那你们怎么控制所有的操作呀？”我也有过这个疑问。
一日，我与主管此次基金重组的三老板（中台、风险主管）一起工作到凌晨3点，当时我曾问他：“哥们儿，你我都好几天没在2点前回家了，头脑也不太清醒了，我趁着没人问你个笨问题，咱们与基金没有直接的合同，怎么拿管理费呀？”
三老板一边微笑一边回答道：“是这样，我们让基金的董事发委托书给我们这里的个人，来操控基金的种种事项。例如，交易、核对和审批交易，付款，发布基金消息等。对了，你马上也会被授权办理很多法律上关于更改条款的事宜。”
“那为什么不委托或授权给咱们这个投资顾问公司呢？”我忙问道。
“个人错了，被开除，公司错了要赔偿。”他肆无忌惮地回答。
“哦，我明白了……”我迅速回答道，并且马上结束了这个话题。
但是，我当时脑子里在想：“有错就让个人背黑锅，这样最便宜。而顾问公司是你们几个老板的，所以要是顾问公司赔钱，就是赔你们的。要是我们被开除，你们最多再花钱找人。而对于我们而言，那可是一辈子的黑点呀。”
明哲保身
从那时起，我开始注意我所有的文件和处理事务的方法，像我这样16岁来澳大利亚的移民创业者在资本主义的“公平”法律体系里可是处于绝对的劣势。这一点我在三年的法律系里早就感悟出来，不然我也不会在第三年放弃法律专攻金融。自此之后，我从未在任何关于这个基金体系的文件上签过任何一次字。中国历史总结出的明哲保身的道理真是禁得住历史的考验，5000年后又为我服务。
在这一点上，我发现我们的那个印度籍风险分析师萨尔克就和我想法不同。他总是以老板把最不可告人的秘密告诉他而作为最大的骄傲，而且他非常过分地崇拜老板们。我个人不知道这是否与印度人积极崇拜各种宗教神佛有关，但是我可以肯定的是打擦边球的事情知道多了容易招来事端，尤其是自己没有得到额外报酬而且有风险的事最好别碰。更何况在资本主义的文明社会里，如果有一天事情坏到对簿公堂的地步，那时，我们所雇用的律师与老板们雇用的律师，水平的差异可能是“致命的”。
流动性问题变成最大潜在风险
在对我们基金现有结构初步了解后，我开始同三大律师行一起进行投资策略的文字完善和一些关于投资者权利结构的增进。我们用完善和增进这样的词眼主要是想避免召开不可能召开的所有投资者股东大会。
在凯门列岛的基金公司里，股东可以被分为两种，一种是有管理权但是没有收益权的管理股东，而所有其他投资者都是没有管理权而只有收益权的收益股东。所以，在一般情况下，对于一般事项，拥有所有管理权的管理股东（大老板在凯门列岛开的独资基金管理公司）就可以同其他几位行政董事（老板们的朋友）直接批准通过。但是如大范围的改变投资者（收益股东）的投资方向和物质上改变投资者（收益股东）的流动性权利等，则需要所有收益股东表态，而且要绝大部分收益股东同意才可以通过。
但是这次我们只是在投资策略里加注了某些条款的辅助解释，例如我们最大的基金的投资范围是太平洋环区（其实本身是想针对太平洋周边的亚太地区发展中国家），但是这次我们加注道：“美国也是在太平洋边上，所以我们可以购买各种美国债券。”这是为了给购买美国金融机构所发行的有抵押债务责任（CDO）作准备。
其次，由于这些资产支持债券的年限都很长，平均年限都在20年左右，而且几乎没有二级市场。所以，我们需要增加基金不可赎回期年限，提高赎回期的罚款和提高每个提前赎回日的最高赎回量。用这些手段来减少我们因投资者大量赎回所造成的低价变卖家当。从某种角度讲，增加对赎回的限制有利于尚未赎回的投资者，但是这种好处是基于对要赎回者利益的损失之上。那时老板们想尽了所有可行的办法来改变或是增进对投资者赎回的限制。最后我们通过给所有投资者发放邮件通知此事，并且利用未及时回信反对为法律凭证，达到了我们希望的目的。
这个关于投资者赎回的流动性问题一时间似乎变成这个基金最大的潜在风险。这是为什么呢？这个产品久期很长，而且暂时没有什么二级市场的交易，所以很难出手。但是这和垃圾债不是一样吗？留一部分现金在账上不就可以了吗？（我们一直贯彻着20%的永远剩余资金政策）
在一次酒后，我再次把我的笨问题抛向了三老板。他的回答出乎意料的简单：“孩子，你知道那东西本身的杠杆有多高吗？”
我的无知再一次推动我开始通过各种渠道学习这个好像可以点石成金的美国金融核武器。
（作者乔嘉系北京凯世富投资咨询公司首席分析师）
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