银证基金整体转型有限合伙 融投资行业亟待规范
来源:金融投资报 发布时间:2015年07月03日 07:01 作者:杨成万

  近日,由四川省银证嘉华股权投资基金管理有限公司(以下简称银证基金管理公司)发出的一份名为《关于基金管理公司转型方案的公告》称,根据国家四部委关于打击非法集资的有关文件精神和四川省人民政府召开的股权与创业投资行业非法集资警示会议精神,为保护全体投资人(有限合伙人)的合法权益,确保公司各项业务合法、合规、安全、健康发展,接受上级相关部门的检查、监督与管理,作为四川省股权与创业投资行业协会理事单位,公司制定了具体的转型方案。“这份同时呈报四川省发改委、成都市及其相关金融办、打非办及有关部门的公告,预示着四川省融投资行业转型的开始,而有限合伙将成为转型后的首选模式。”银证基金管理公司投资决策委员会主席刘伟毅认为。

  背景:

  五大原因催生转型行动

  刘伟毅说,融资投资行业转型具有多重背景:其一,缓解融投资市场的严峻形势需要转型。近年来,部分“非法私募”以合法掩护非法,非法吸收公众存款,甚至进行金融诈骗活动,严重损害了投资者的合法权益,扰乱了经济和金融秩序,甚至影响了社会稳定。

  其二,建立融投资市场合格投资者制度需要转型。由于过去设置的委托投资产品门槛较低,使那些本来不具备投资实力和风险承受能力的投资者涉足了这一市场。“在我们对现有客户进行的调查中也发现,有少数人将‘养老钱’、‘看病钱’也投了进来,甚至有的将唯一的一套住房也在银行抵押贷款后用于投资。”刘伟毅对此表示担忧:一旦发生风险,不仅影响自身的生活,还会影响社会安定。

  其三,清理整顿融投资市场需要转型。基于上述严峻形势,国家发改委联合最高人民法院、最高人民检察院、公安部发文,要求今年6--8月在全国范围内,对融投资市场进行清理、整顿。对此,今年6月5日,四川省发改委召开了私募基金警示会议,传达、贯彻上述精神,结合四川实际,部署了对四川融投资市场的清理、整顿工作。

  其四,减轻融投资机构的流动性压力也需要转型。“自2012年公司开展委托投资以来,按照行业惯例,采取的是每月向客户兑现收益,虽然按照公司与客户的约定为预期收益,但公司每月都按时向客户兑现了预期收益,这样的兑现模式给公司带来了较大的资金压力。特别是经济形势不好,会出现资金面紧张。”刘伟毅坦言,由委托投资转为有限合伙后,可以避免这样的紧张局面。

  其五,公司自身在行业中的地位和角色更需要转型。刘伟毅说,银证基金管理公司是经四川省相关部门批准于2011年设立的,注册资本人民币1亿元,计划在未来2年内将注册资本增至人民币17亿元,股东人数也将相应增加。目前已有两家投资机构明确表示将参与增资,每家出资额都在2000万元以上。公司专业从事股权投资、财务投资、企业并购、上市服务和大宗交易等业务。已累计投资了27个项目,目前管理资产与股权市值约20亿元,在川内私募机构中名列前茅。公司同时也是四川省股权与创业投资行业协会理事单位之一,理应带头响应政府号召,积极、主动转型。“我们已将转型列为了公司今年下半年的工作重点之一。”

  转型:

  变委托投资为有限合伙

  有业内人士指出,委托投资是指个人或公司接受客户委托,通过投资行为对客户资产进行有效管理和运作,在严格遵守客户委托意愿的前提下,在尽可能确保客户委托资产安全的基础上,实现资产保值增值的一项业务。通常情况下,人们把个人与个人之间、个人与公司之间的委托投资也称为委托理财。

  为了规范委托理财,中国证监会相继出台了《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》和《基金管理公司委托资产管理业务暂行规定(征求意见稿)》,中国人民银行也颁布了《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。然而,成都法之识律师事务所律师万飞认为,无论是“受托投资管理”、“委托资产管理”、还是“资金信托”,都不能准确揭示委托理财的法律属性。

  刘伟毅对于上述说法表示赞同。他说,变委托投资为有限合伙后,作为受托方的投资理财机构不再是负债方,只作为有限合伙企业的普通合伙人。同时,将大幅提高投资理财产品的资金门槛,因为有限合伙基金单份产品的购买起点为人民币50万元。

  据刘伟毅介绍,他们对尚在产品存续期内的公司客户,将区别具体情况采取不同的处理办法:对现有产品投资额达到50万元及其以上的,可以直接将其转为有限合伙基金份额,同时对2015年6月30日(含本日)前的预期收益和项目分红按原协议执行;对2015年7月1日(含本日)后的预期收益和项目分红按新协议执行。

  对现有产品投资额未达到50万元的,客户可以承诺在一定期限内(最多不超过6个月)补足差额后,转为有限合伙基金份额,解除原来的“委托股权投资”合约,同时签订“有限合伙基金”合约。“有一些客户,从表面上看,其出资额已经达到了50万元,但据我们了解,原来是由几个自然人的资金‘打包’而成的,对于这样的客户,我们将劝其退出,并妥善处理其退出事宜。”

  刘伟毅坦言,转型并非一帆风顺,特别是刚开始的时候,许多客户不理解,不支持。对此,公司设立了“PE大讲堂”,对客户进行耐心细致的讲解,剖析转型的利害关系,现在已经产生了比较明显的效果,90%以上的客户对转型表示了理解,积极配合公司完成转型,重新签订委托协议。“目前公司已经完成了价值1亿元的委托投资产品转型,还有价值3亿元的委托投资产品需要转型。”

  在刘伟毅看来,变委托投资为有限合伙还有一个好处是增加了资金的安全系数。去年特别是去年下半年以来爆发的全国性的民间借贷风险,其中一个重要原因就是资金监管处于“空白”状态,大多数资金并没有用到借贷合同约定的项目上,这必然埋下借贷风险的隐患。

  而根据有关规定,有限合伙企业执行事务合伙人将选择具有良好资信的银行作为资金监管人,与其签订《资金监管协议》,明确双方的权利与义务。在基金成立前,开立资金监管账户,用于监管人接受并保管基金合伙人认缴的出资;基金成立后,执行事务合伙人将与托管人签订《托管协议》,明确相关权利义务。

  此外,转型后将加强对客户风险的提醒,要求客户签订《投资风险声明书》;不得向客户承诺收益水平。

  模式:

  有限合伙将成行业首选

  按照《合伙企业法》的相关规定,有限合伙基金投资人由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对外代表基金,执行合伙事务,并对基金债务承担无限连带责任;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,仅以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。

  结合银证基金管理公司转型后将组建的有限合伙企业---成都英飞尼迪银证股权投资基金管理中心来看,银证基金管理公司将成为普通合伙人,对外代表基金,执行合伙事务,并对基金债务承担无限连带责任;由委托投资者转为有限合伙基金份额持有人的客户将成为有限合伙人,不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,仅以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。

  刘伟毅表示,实施有限合伙制至少有以下两大好处:第一,一人一票。按照《合伙企业法》的相关规定,对协议的特定事项进行表决时,实行的是一人一票制度,而不像非合伙企业那样一股一票,这使众多的有限合伙人中小投资者有了实实在在的“话语权”,有利于保护他们的合法权益。

  第二,先分后税。按照相关法律、法规的规定,国家对有限合伙企业在税收方面实行的是,在所得税缴纳前进行利润分配,再由所得者自行向税务部门缴纳所得税,这样,可以有效避免重复纳税。

  那么,合伙人享有哪些权利?对此,刘伟毅表示,合伙人将享有以下权利:一是出席合伙人大会;二是在同等条件下,有优先受让其他合伙人或向合伙人以外的第三方转让其对基金的出资份额,或有权优先认缴基金的增资;三是有权分配基金利润;四是在基金不能成立时,有权收回实际缴纳的出资。

  特别值得注意的是,不执行合伙事务的合伙人(即有限合伙人)有权对执行合伙事务的合伙人(即普通合伙人)执行合伙情况进行监督,对基金的经营管理提出合理化建议;有权督促怠于行使权利的执行合伙事务的合伙人行使权利,或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼;有权对不履行、不完全履行或者不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼,要求其承担相应的法律责任。

  当然,权利与义务自然是对等的,合伙人需要履行如下义务:一是在协议约定的期限内,足额缴付其对基金认缴的出资额;二是承担基金的亏损;三是应当履行法律法规及协议规定的其他义务,不得从事损害基金及其他合伙人利益的活动。

  前景:

  将来自多层次资本市场

  “成都英飞尼迪银证股权投资基金将成为天府新区的核心基金,目前公司正与天府新区成都管委会积极磋商。”刘伟毅说,天府新区成都管委会将向基金提供面积达1万平方米的科技企业孵化基地,用于对科技创新企业的孵化,而基金管理公司方面则将选择孵化基地中的部分科技创新型企业进行股权投资,并提供孵化服务、增值服务。

  刘伟毅说,基金重点对中国境内满足下列条件的成长性高科技类企业进行股权投资。这些条件分别为:一是企业所生产的产品或者提供的服务具有核心竞争力和足够的扩张力;二是管理团队具有较高的职业素养。“因为投资就是投团队,如果团队不行,再好的项目也枉然!”

  “我们将认真挑选具有较高成长性的拟上市(包括在新三板挂牌)的公司,目前已经投资的四川省若水茶业股份有限公司、四川银创股份有限公司、四川银证吉美医疗股份有限公司等企业都计划在新三板挂牌。”刘伟毅透露。

  由公司投资的四川省若水茶业股份有限公司,其在新三板挂牌的准备工作已经正式启动,目前公司已与中信证券、利安达会计师事务所、炜衡律师事务所等中介机构签订了合作协议,即将于今年8月进行股份制改革,其注册资本将由目前的2000万元,增加至12000万元。将通过在新三板挂牌,借助资本市场的力量,将在1700余亩生态岩茶基地上打造出多款生态茶品牌。

  刘伟毅同时透露,目前公司在并购重组方面也有了不少成功的个案:如在地产行业方面,收购了成都金马泰基房产开发公司80%的股权,使银证基金成为了该项目实际控股方;在医疗行业方面,正在并购重组成都艾斯特肿瘤医院;在环保行业方面,投资了贵阳的中科洁创环境工程公司。“今后公司将继续在上述行业中精挑细选投资项目。”

  “股权投资前景在于创新创业企业的投资价值及多层次资本市场拓展的多元化退出通道。”刘伟毅表示,退出通道包括但不限于通过在主板、中小板、创业板IPO后转让股份退出;在新三板挂牌后转让股份退出;由核心股东回购退出;还可以通过并购重组,整体出售公司股权退出等。

  刘伟毅身感自己肩上的担子不轻。“对于有限合伙企业的管理者来说,投资管理是场‘马拉松’赛,更需要做好风险控制‘功课’,需要全程呵护!”刘伟毅从多年的实战中总结出投资管理的“三部曲”:第一部曲,在投资前,需要进行项目初选、立项和尽职调查;第二部曲,在投资中,需要进行投资决策、项目执行、投资分析及交易谈判;第三部曲,在投资后,需要进行投后管理、增值服务,实施退出计划,以实现变现目的。