全景资本市场舆情研究中心孙天龙

　　新退市政策的出台令各ST公司退市风险普遍增加，进行重组的意愿十分紧迫。*ST金城也不例外，在其9月7日的重整预案中表示"公司目前已经严重资不抵债，退市风险和破产清算风险一触即发"。可见*ST金城重组已是迫在眉睫。但就公司引入的重组方--朱祖国及其一致行动人，自重整预案公布起便异议不断舆论漫天。

　　一、事件回顾

    质疑一：注入资产“一女二价”

    *ST金城的重组预案曾被媒体质疑注入资产价格被严重高估。市场人士以*ST金城暂停上市前收盘价6.16元/股计算，其受让的股票折合市值约4.26亿元，而重组方朱祖国仅一次性支付的1.33亿元，同时附带恒鑫矿业10%的股权，相当于这10%的股权对应价格达2.93亿元，是此前重组方出售给*ST园城同等资产价格（5000万元）的5.86倍。

　　同时，重组方朱祖国对*ST金城作出的业绩承诺与其对*ST园城的承诺并不一致。朱祖国对*ST园城的承诺包括恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，而这一内容并未对*ST金城进行承诺。

　　对此，*ST金城9月12日晚发布澄清公告表示，以公司2011年股票停牌价格作为计价依据缺乏合理性和客观性。随后于9月13日公告称，朱祖国发出《承诺函》追加了与*ST园城相同的黄金稀土储量的承诺，同时保证如果该项承诺未能实现，朱祖国将于2013年3月31日前向*ST金城支付补偿金5000万元。

　　据"新财富上市公司舆情监控终端"显示，截止9月19日，关于"*ST金城一女二价"的新闻报道转载共76篇。

　　在*ST金城公司互动平台上，也有网友对此表示不满，怀疑有黑幕。

　　互动平台网友提问：

　　一天三顿饭（投资者）：恒鑫矿业提出的方案是欺诈，一女两嫁，而且对金城的价格是同样数量的股权卖给*ST园城的5.86倍。强烈要求调查黑幕，！清理上市公司违规行为

    尹家贤（投资者）：请问重组方"一女嫁两郎"行得通吗

    gumin163（投资者）：朱祖国的兴国恒鑫矿业有限公司10％股权,卖给园城用了5000万,卖给金城用6908万股合4.26亿,有什么区别吗?

    *ST金城在互动平台上详细的回答了投资者的质疑。*ST金城表示公司股票停牌时的价格已不能准确反映其真实价值，*并且作为ST公司在重组上困难重重，与其他ST公司存在竞争，公司必须尽快满足恢复上市的各项实质性条件，重组也是"双向选择"的。（详细见《[互动]*ST金城回应拟注资产二价:媒体理解有失偏颇》）

　　质疑二："新娘"身世不清

　　注入资产"一女二价"风波未平，9月18日又有媒体爆出*ST金城重组资产股权归属存在问题。事件牵扯出了恒鑫矿业的另一家实际控制方环球矿业。环球矿业称恒鑫矿业为其子公司。然而根据*ST园城的公告显示，环球矿业从未进入过恒鑫矿业股东名单之中。恒鑫矿业复杂的股权关系更令人觉得这里面存在着一些猫腻，其产权的不明晰也使得转让资产前景难测，风险重重。

　　据"新财富上市公司舆情监控终端"显示，截止9月19日，题为《*ST金城重组资产股权归属一团乱麻》的新闻报道被转载23次。
　　

    质疑三：承诺不可尽信

　　朱祖国将恒鑫矿业10%股权赠予*ST金城的同时还承诺未来12个月内注入评估值不低于15亿元的优质矿业资产。对此，有媒体质疑朱祖国的许诺近于空头支票。该媒体报道中指出，截至3月31日，恒鑫矿业净资产的评估值仅为3.5亿元，且恒鑫矿业的净资产可能占到环球矿业全部资产的一半左右，环球矿业整体净资产，或者说朱祖国旗下的矿业资产距离15亿元的承诺仍有很大差距。

　　同时，朱祖国持有矿业资产质量也令人担忧，截至3月31日，朱祖国持股60%的江达矿业和他旗下的佳源矿业都对恒鑫矿业有着巨额钱款。分别约664.9万元和623.3万元。

　　据"新财富上市公司舆情监控终端"显示，截止9月19日，题为《朱祖国许诺注入*ST金城15亿矿业资产疑似"画饼"》的新闻报道被转载22次。

　　互动平台网友提问：

　　投资者：拟任大股东拿下散户的股份，拿来15亿所谓"优质资产"，盈利却只有880万的资产。等着大幅溢价榨取小散这点剩汤。这种现象正常吗？

　　*ST金城：880万盈利仅指恒鑫矿业10%股权为上市公司在2013年度实现的利润，并非指15亿资产的盈利能力。

    二、舆情传播分析

　　据"新财富上市公司舆情监控终端"显示，截止9月19日凌晨1:00，相关新闻传播量统计如下：媒体160篇，微博97篇，股吧289篇，博客13篇。

　　舆情传播类型分析（数据来源：新财富舆情产品管理后台）

 *ST金城重组事项舆情传播关注度分析

（数据来源：新财富上市公司舆情监控终端）

    三、舆情分析：
　　

    *ST金城对之前种种质疑的回应，似乎表明已经认准了这位即将过门的"新娘"，但是舆论对这位准媳妇始终不依不饶。这位被*ST金城娶进门的"新娘"先是被质疑"一女二价"，随后又扯出了复杂的身世和疑点重重的承诺。甚至有投资者形容此次重组是"冒天下之大不韪"。投资者的不满无可厚非，毕竟注入资产产权不明晰将给投资者带来巨大的风险。

　　9月24日，这一天是*ST金城审议债权重整计划的重要日子。站在退市边缘的*ST金城在这一天会否在重重压力下迎娶"新娘"过门，还要看其债权人、出资人的表决。或许到那一天，一切都将尘埃落定。

　　但值得注意的是，尽管此次资产重组很多地方都不尽人意，不为投资者看好，但是*ST金城也曾明确表示过此次的重组方案是与重组方进行多轮谈判后最终确定的，如果24号投票被否，很难再有第二套方案。这样的结果对于重组迫在眉睫的ST公司来说，或许是更为不利的。

    详细内容见附件