| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2009年08月18日 03:49 |
作者： |
尹振茂 |
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证券时报记者 尹振茂
本报讯 因未能体现中小股东利益，深天健（000090）筹划已久的出售控股子公司深圳市市政工程总公司71%股权的方案，在董事会上遭全票否决。
根据相关规定，此次股权转让交易已构成重大资产重组，由于重大资产出售的受让方为改制企业的管理层和员工，改制方案经由公司控股股东深圳市国资委批复，因此市国资委作为关联方需回避表决。深天健董事会在审议此议案时，由控股股东市国资委推荐出任的4名董事陈潮、姜永贵、孙静亮和王晓勤回避表决；独立董事李建新、杨如生、李晓帆以举手表决方式（郑育淳委托李建新表决）、非关联外部董事李自祥以通讯表决方式进行了表决。表决结果为5票全部反对。
上述独立董事及非关联外部董事持否决意见的理由为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，因而也无法通过证监会的审核，不具备可行性。
他们认为，深天健独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见，对其发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。
上述独立董事及非关联外部董事还表示，天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，因而对其公允性无法作出判断。
公告显示，此次资产转让的价格为1.85亿元，纳入市政总公司改制范围的房地产资产有天健工业区13栋厂房、清水河C仓、新力源用地、景田油站；纳入市政总改制范围的法人企业有7家，非独立法人企业9家。
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