德棉股份

德棉股份简介：

　　本公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本9,000万元。

爱家控股简介：

　　爱家投资控股集团有限公司，是一家集家居市场连锁经营、房地产开发、国际商业中心运营、物业管理、文化产业开发、文化传播、投资咨询、服装餐饮、康体娱乐于一体的大型综合性实业集团。公司拥有多个全资子公司：爱家家居、爱家国际收藏品交流市场、爱家奥特莱斯、河北医药有限公司，还有正在开发的叁个房地产项目，其中五座家居连锁店等均已成为同行业中旗舰企业。

德棉股份上市三年即重组大股东卖壳净赚6.8亿

　　导读：上市不到半年即告违规的德棉股份并未吸取教训，今年6月25日，因未及时履行信披义务和07中报及年报虚假陈述，再次遭深交所处罚。此外，上市至今公司盈利能力则每况愈下。
　　悄悄的我走了，正如我悄悄的来；我挥一挥衣袖，带走数亿家财。与连续亏损不得不卖壳求生的ST类公司重组不同，上市仅三年的德棉股份提出的重组让投资者大跌眼镜。然而，在业内资深人士看来，“大股东德棉集团此时急流勇退，无疑是为利益而不是防止上市公司退市。” 三年来，德棉集团给资本市场和股东带来了什么，三年后，他们又拿走了什么？【全文】

德棉股份主要财务数据：

德棉股份主要财务比率：

　　　　德棉股份急切卖壳背后　或潜藏更多的违规

1、因隐瞒大股东占款曾被证监会处罚

　　2007年3月16日至2008年5月13日的时间里，通过直接资金往来及借道第三方进行资金输送等形式，德棉股份向控股股东德棉集团累计提供资金4亿多元，且在中报和年报中做出虚假陈述。中国证监会有关部门负责人表示，德棉股份不及时披露资金被占用的事实，并在定期报告中刻意隐瞒，做了虚假记载，表明其公司治理存在严重缺陷，内部管理有重大漏洞，董事和相关管理人员诚信观念差，并对相关人员进行了处罚。【全文】

2、2008业绩连续三次修正多有疑点

　　2008年10月德棉股份预计其2008年净利润约1272.5万元，今年1月修订为全年亏损4500万-5500万元，2月又修订为预计净利润-4228万元，3月披露的年报数据变为亏损5320万元，这样频繁的业绩修正，业内人士认为极不正常。据德棉股份披露，其业绩变动的原因，一是受国际、国内经济形势的影响，纺织市场未见根本好转；二是公司原材料、辅料价格上涨幅度较大，导致公司产品成本上升，产品毛利率同比下降。【全文】

3、或潜藏更多的违规急于转让控股权

　　一位自称德棉股份的的投资者致电《证券日报》投资者维权热线010-82031724，透露是由于德棉股份潜藏更多的违规，大股东德绵集团担心暴露，所以急于转让德棉股份控股权。对于这位投资者的说法，《证券日报》记者未能从德棉股份和德棉集团处得到回应。【全文】

资金腾挪遁地术：
上市半年资金遭侵占	借道第三方
德棉股份上市不到半年，便从工商银行德州天衢州西路支行贷入4020万，收到贷款后，转手将钱支付给了德棉集团，用于归还德棉集团的到期贷款。在随后的5月11日和6月29日，总共又贷入1400万，转手又交给了德棉集团。【全文】	此外，德棉集团还借道第三方腾挪资金，瑞杰置业是德棉集团下属的子公司之一，其注册信息上显示其主营业务为房地产开发。当时瑞杰置业几乎没有发生实际业务，也没有单独建立账户，银行往来款项和德棉集团使用的是同一套账户。【全文】

　　　　重组探秘：

1、突击增资 “催肥”爱家豪庭　　在德棉股份8月5日停牌筹划重组后，8月14日、21日、26日，爱家控股三次分别对爱家豪庭增加货币出资1.855亿元、2亿元、2亿元，令爱家豪庭注册资本在半月里由3180万元猛增至6.173亿元。爱家控股对爱家豪庭增资5.855亿元主要是拟以爱家豪庭为主对爱家系优质房地产企业进行整合，其中1.59亿元用于支付无锡爱家等7家子公司100%股权受让的对价，其他用于爱家豪庭代各子公司偿还对爱家控股的欠款约4.265亿元。【全文】	4、精准踩上持股线　　如果德棉股份增发股数量加上德棉股份1.76亿股之和不超过4亿股，重组完成后，爱家控股的持股比例势必超过75%，比而造成社会公众股东的持股比例低于25%，德棉股份的股权分布不再具备上市条件，面临暂停上市的尴尬。根据德棉股份的重组预案，爱家控股除受让德棉集团所持5270万股外，通过上市公司发行股份购买资产获得本次发行的约3.28亿股，交易完成后，爱家控股将持有上市公司3.8065亿股，占公司本次发行后总股本的75.53%以上，为上市公司第一大股东及控股股东。【全文】
2、置入置出资产估值暗藏玄机　　土地使用权评估是根据德州市人民政府办公室《关于公布调整市区基准地价的通知》，到如今，已经是将近三年过去，在这段地价飙升的时间内，德棉股份的土地使用权是否还停留在原来的价位，令人存疑。但在拟置入资产方面，重组方可没这么“谦虚”了，不仅进行突击增资使资产规模瞬间扩大，而且还按照资产基础法进行预估，而非拟置出资产采用的成本法。【全文】	5、1.7亿元玩转上市公司　　在爱家控股支付的5.2亿元中，有3.5亿元在德棉集团、德棉股份转了一圈之后，又回流到爱家控股口袋，该公司实际支付的只有1.7亿元。实际上，这也与“向德棉集团提供不低于1亿元人民币的现金借款”的受让条件暗合。爱家控股用于收购7家子公司所出的1.59亿元，流入了金坛实业，而这两者的实际控制人都是李笙安，无外乎“左手倒右手”而已，如此高超的技巧，令人不得不叹服。【全文】
3、业绩承诺存疑　　对于资产注入而言，一个重要的环节便是业绩承诺，一旦未达到承诺，注资方就需要进行补偿，大多数股东的补偿方式是向上市公司补足差额现金。然而，对德棉股份重组后在未来四年实际盈利总数不足净利润的承诺，不是选择送现金，而是选择送股份。【全文】	6、配合未来二级市场股价炒作　　重组之后，爱家控股所持股份高达75.53%以上，公众持股占比锐减，使得实际流通在外的股份很少。从评估报告来看，拟置入资产增值率高达2倍以上，为增发完成后上市公司的账面业绩提供了一个高弹性空间，使得未来股价走势出现很大想象空间。【全文】

　　　　谁是最大赢家：

德棉集团轻松获利7亿元

　　对于德棉股份的此次重组，一位不愿透露姓名的证券分析师对《每日经济新闻》记者表示：“没有退市的压力，大股东回购资产是一种战略退出，更多的是考虑自己的利益。”在出让5270万股德棉股份股权拿到1.7亿转让款后，德棉集团仍保留有4348.32万股，以昨日的收盘价11.90元计算，上述股票市值5.17亿。上市三年，在资产原封不动的情况下，仅靠资本运作，大股东德棉集团就轻松获利近7亿。对于德棉股份的此次重组，一位不愿透露姓名的证券分析师对《每日经济新闻》记者表示：“没有退市的压力，大股东回购资产是一种战略退出，更多的是考虑自己的利益。”[全文]

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爱家控股妙手“借壳”

　　此外，爱家控股以协议方式，受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（占总股本的29.94％），该部分股权售价5.2亿元，支付方式分为两块，爱家控股首先向德棉集团支付1.7亿元现金，另外3.5亿元则以注入爱家豪庭100％股权所取得3.5亿元现金抵消。从交易细节中可以看出，爱家控股实际支付的现金只有1.7亿元。而另外3.5亿则在德棉集团、德棉股份和爱家控股之间转了一圈，先是作为德棉集团购买资产的价款支付给德棉股份，再由德棉股份拿它购买爱家控股所持的房地产公司，然后又作为受让德棉股份股权的对价回到德棉集团 [全文]

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