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巨潮资讯网 |
发布时间： |
2010年03月22日 19:53 |
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根据*ST琼花、江苏琼花集团有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司于2009年9月16日签署的《框架协议》以及上市公司和国信集团于2010年3月18日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易由两部分构成，除发行股份购买资产以外，还包括上市公司出售资产，两项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则另一项应自动失效并终止实施。*ST琼花资产出售和发行股份购买资产的主要内容分述如下：
1、资产出售
（1）基本内容：*ST琼花将其于评估基准日（即2009年7月31日）拥有的置出资产、业务及附着于置出资产、业务或与置出资产、业务有关的一切权利和义务出售予其现有控股股东琼花集团，并成为净壳。
（2）交易价格：参考中锋资产评估有限责任公司对置出资产进行评估后出具的中锋评报字（2010）第005号《江苏琼花高科技股份有限公司资产评估报告书》，经交易双方协商将置出资产的转让价格确定为人民币18,650.58万元。
（3）对价支付方式：琼花集团在交割日当日以现金方式向*ST琼花支付购买置出资产的对价；如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措资金向上市公司支付购买置出资产的对价，则国信集团将为琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
（4）期间损益：自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由*ST琼花享有，置出资产产生的亏损由琼花集团承担。
（5）职工安置：根据“人随资产走”的原则，在资产出售的同时，*ST琼花将与其现有全部职工解除劳动、劳务或其他人事关系，由琼花集团承接并负责安置上市公司全部职工。
2、发行股份购买资产
（1）基本内容：*ST琼花通过向国信集团非公开发行股份的方式购买国信集团持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%的股权。
（2）交易价格：参考中联资产评估有限公司对置入资产进行评估后出具的且已经江苏省国资委备案的中联评报字[2009]第588号《资产评估报告》，经交易双方协商将置入资产的转让价格确定为人民币423,595.22万元。
（3）发行股份：上市公司向国信集团非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；每股发行价格为上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易的均价（即人民币6.49元/股）；向国信集团总计发行652,689,097股股份，本次发行完成后国信集团将持有上市公司667,172,530股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的81.40%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准；本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理，本次发行数量也将随之进行相应调整。
（4）期间损益：自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由*ST琼花享有，置入资产运营所产生的亏损由国信集团承担。
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