| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年02月26日 07:05 |
作者： |
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根据中国国际航空股份有限公司与其主要股东国泰航空有限公司(下称：国泰航空)于2006年6月8日签订的《营运协议》有关约定，2010年2月25日，公司与国泰航空及其全资子公司国泰航空中国货运控股有限公司(下称：国泰货运)、朗星有限公司[由公司全资子公司中航兴业有限公司(下称：中航兴业)全资拥有，截至2009年6月30日的所有者权益合计约为人民币-1.98百万元，下称：朗星]、中国国际货运航空有限公司(注册资本2200000000元，公司、朗星分别持股75%、25%，下称：国货航；经评估后的净资产约为人民币23.16亿元)签订《总体框架协议》，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司；公司与/或相关方还签署了增资及股权认购协议、朗星买卖协议、飞机买卖协议等相关协议，对前述《总体框架协议》所涉及的相关交易安排作出了具体约定。本次交易主要包括如下安排：
国货航增加注册资本金人民币1035294118元，其中国泰航空通过国泰货运出资人民币851621140元(其中808823530元作为注册资本、42797610元作为资本公积金)，朗星出资人民币238453919元(其中226470588元作为注册资本、11983331元作为资本公积金)。增资完成后，国货航注册资本总额为人民币3235294118元，公司、国泰货运、朗星分别持有国货航51%、25%、24%的股权。
中航兴业以人民币626793159元的对价向 Advent Fortune Limited(下称：AFL)出售朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司(下合称：国泰航空集团)将向 AFL 提供贷款用于购买朗星的全部股份，AFL 将把朗星的全部股份抵押给国泰航空集团，并以其通过朗星持有国货航24%股权的股息向国泰航空集团偿还相关贷款。本次交易完成后，国泰航空将通过国泰货运持有国货航25%股权，并通过国泰航空集团向 AFL 提供贷款而获得朗星持有的国货航24%股权的经济利益。
国货航将以人民币1923750000元的对价向国泰航空(或其全资子公司港龙航空有限公司)购买4架配备 PW4056-3型号航空发动机的波音747-400BCF 型号改装货机和两台备用航空发动机(该等拟收购资产的评估净值合计约为人民币19.24亿元)。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付该等拟收购资产的对价。
国泰航空亦于2010年2月25日向公司(或同时代表国货航)出具了一份担保函和承诺函，以确保国泰货运履行其在有关协议项下的义务及责任。
上述交易构成关联交易，且互为先决条件，已经公司二届三十五次董事会批准，尚需取得相关有权部门的批准。
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