“中材国际”公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告 |
| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年01月11日 22:39 |
作者： |
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中国中材国际工程股份有限公司于2010年1月11日以通讯方式召开三届二十一次董事会临时会议及三届十五次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司2010年日常关联交易预计的议案。
二、通过关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司(注册资本人民币1565万元，截止合并基准日2009年12月31日未经审计的净资产为72405325.36元，下称：邯郸中材)的议案：公司通过整体吸收合并的方式合并邯郸中材的全部资产、负债和业务、人员，合并完成后公司继续存续经营，邯郸中材的独立法人地位被注销，公司将用该等资产设立分公司作为经营主体；本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担，并对其它相关事项作出安排。
三、批准公司根据与沙特阿拉伯南方省水泥公司签署的 Tahamah 水泥厂5000t/d 水泥生产线二期扩建工程项目总承包合同，向业主开具以下银行保函：预付款保函29400000美元，其中 offshore 供货合同预付款保函金额为19400000美元、onshore 土建施工合同预付款保函金额为10000000美元；履约保函14700000美元，其中 offshore 供货合同履约保函金额为9700000美元、onshore 土建施工合同履约保函金额为5000000美元。上述保函期限均为收到预付款之日起生效至收到 PAC 证书失效，但最迟均不晚于2012年7月1日。
四、通过关于修改公司章程部分条款的议案。
五、通过公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司(下称：苏州院)向新疆天山建材精细化工有限责任公司(注册资本1176万元，下称：精细化工)增资等相关事项及关联交易事宜：
同意苏州院与精细化工现有股东之一，即新疆天山建材(集团)有限责任公司[持有精细化工13.61%的股权，与公司同受中国中材集团有限公司(下称：中材集团)实际控制]的全资子公司新疆建化实业有限责任公司(下称：建化实业)签署股权转让协议，按评估值214.39万元以摘牌形式购买建化实业所持精细化工22.58%的股权；股权收购完成后，以现金550.61万元向精细化工增资，达到控股精细化工51%股权的目的。上述股权收购及增资均以精细化工净资产评估值949.39万元为依据，资金均为苏州院自有资金。
精细化工在成为苏州院控股子公司后，与苏州院控股48%的新疆中材新材料有限责任公司(建化实业持股47%，下称：新疆中材)的股东签署股权转让协议，根据评估价值以现金方式收购新疆中材100%股权，使其成为精细化工全资子公司，之后择机对其进行吸收合并，新疆中材注销。
六、通过公司全资子公司中国建材装备有限公司(下称：装备有限)收购北京国宇建材工程有限责任公司(注册资本400万元，股东全部权益价值评估值为402.29万元，下称：国宇公司)及关联交易事宜：同意装备有限以自有资金收购中材集团全资子公司中国建材技术装备总公司、南京水泥工业设计研究院、成都水泥工业设计研究院和自然人干皆康持有的国宇公司合计100%的股权，再对国宇公司进行吸收合并。干皆康所持10%股权以评估值进行收购，其余90%股权按照有关规定通过产权交易所竞价摘牌。
董事会决定于2010年1月29日上午召开2010年第一次临时股东大会，审议以上有关及其它事项。
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