打破多重壁垒

　　A股市场2012年的并购交易是1191起，涉及资金达3125亿元，并购重组保持增长态势。但是，在其快速发展的同时，也存在许多问题，如支持其发展的金融产品和制度产品创新都较慢，部分法律条文约束其发展。

　　近日，在第七届中国上市公司市值管理高峰论坛上，业内人士建议减少审批环节，修改法律规定，丰富并购融资工具，多渠道促进并购重组发展。价值投资理念逐渐形成于2005年，我国A股市场上市公司并购交易占全部企业并购交易的比例已稳居三成以上。从20年的股市投资来看，中央财经大学证券期货研究所所长贺强将我国的并购重组大致划分为三个阶段：1990—1995年，这是中国股市试点阶段，并购市场既不规范又不广泛。 1996—2001年，这是过度投机理念盛行阶段，庄家通过并购给股民讲故事，炒作概念，虚假并购流行，并购主要是为了编织并购题材，在二级市场炒作概念获利。 2001年至今，逐渐形成价值投资理念，并购市场从虚假并购为主进入到实质性并购为主，从行政化并购为主到市场化并购为主。

　　并购重组一直贯穿于我国股市的发展过程中，并购重组的核心内容是什么?是不是企业发展到一定阶段一定要进行并购重组?

　　对于这个问题，华泰联合证券总裁刘晓丹给出的答案是肯定的。她认为，并购重组的三个核心本质是竞争、内在冲动及复杂利益调整。具体来说，除了产品竞争之外，并购是企业需要面对的另一个竞争。并购是企业微观层面自发的经济活动和冲动，主要依靠企业家智慧，这种能力是在内生过程中不断成长和历练形成的。并购过程中，一定涉及最复杂利益结构的调整，并购是公司生产力和生产关系的变革。

　　部分法律条文滞后

　　中国上市公司协会秘书长安青松认为，当前中国企业并购呈现两快两慢的特点。两快是并购规模和并购交易额快速增长。 

　　两慢是促进并购的金融产品创新慢，无论是贷款、股票、债券、信托产品还是金融机构的参与程度均处于萌芽阶段;支持并购的制度创新慢，无论是市场机制的健全和监管制度的弹性，还是区域、行业壁垒，均难以适应并购市场快速发展的需要。中央财经大学证券期货研究所所长贺强指出，随着并购发展，现有的法律条文，已经逐渐开始约束并购发展，主要体现在三个方面。

　　一是，证券法仅规定了上市公司收购的一种手段，没有规定重组、回购、分立、合并等其他多种类型，导致潜在的上市公司收购人无法根据自身情况和需要选择合适的并购重组手段，影响了并购重组的效率和优势。二是，证券法使得收购成本过高。控股股东增持股份遵守锁定规定，长时间的锁定期增加了收购活动的机会成本。收购对价的支付方式也仅局限于现金，单一支付方式增加了收购活动的现金成本。三是，收购的高成本现状造成大部分收购人没有意愿或没有能力进行要约收购，即使有能力也可能因为期限或余股的问题而导致收购长期无法结束或最终失败。潜在收购人由此望而却步，上市公司收购制度的实施效果与预期存在一定的差距。

　　刘晓丹认为，在现实中还有两大问题阻碍并购重组发展，一是管制问题，不是证监会的管制，主要涉及商务部门的管制，还有自然人的问题。二是，资本市场也有问题要解决，如支付工具更为活跃，再融资和并购机械的分开方式。

　　如何完善

　　针对并购重组存在的困难和问题，中国上市公司协会秘书长安青松建议从三个方面完善，一是减少地方政府对企业并购的干预，建议中央政府对跨区并购提出指导性意见，打破地区间的市场分割。二是，减少跨境并购审批，支持企业走出去。企业反映跨境并购交易审批环节过多，耗费时间过长，可能丧失并购良机。建议清理审批项目，将串行审批修改为并行审批，对一般性并购采取备案制。三是，建立并购产业基金。很多产业过剩行业的主体企业经营困难，并购能力较弱，但现在并购时机难得。建立若干产业并购基金，适时增加杠杆作用，市场化地参与行业并购整合。

　　中央财经大学证券期货研究所所长贺强建议修改《证券法》中有关并购的规定：增加多种上市公司并购重组手段，在收购制度安排基础上，增加重组、回购、分立、合并等类型;创新并购融资，补充增发新股、存量股份等多种对价支付方式;借鉴德、英、美等发达资本市场立法，增加证券法条款，规定在一定条件下，余股可强制出售给收购人;对于已经拥有上市公司控制权的大股东增持应适当放宽锁定期限。

　　中国证券业协会秘书长李格平则指出，希望下一步能在以下几个方面有所突破：丰富并购融资工具，目前我国并购重组的方式和融资渠道单一，商业银行几乎是企业并购贷款的唯一提供方，希望未来可以进一步放松管制，拓宽融资渠道，降低融资成本;推出由证券公司发行承销融资票据，在线融资工具，参与推动产业转型和企业并购重组，允许证券公司以自有资金直接参与上市公司的并购重组业务。