讨论嘉宾：
　　罗时龙/远东控股集团高级顾问 
    张杰/新天域资本执行董事
    金建/德勤中国业务发展执行总监
    黄文夫/全国工商联高级研究员

    2009年以来，伴随着资本市场IPO的重启，上市公司再融资现象也逐月递增。截至目前，已有200余家公司实施或计划再融资，融资规模总额逾6200亿元，远超过2007年A股市场巅峰时的3583亿元。海啸般的再融资潮引起股市新的恐慌情绪。
　　中国上市公司的IPO或者再融资，因花哨包装中蕴涵的动机不纯，融资额远胜过派现回报，往往被人们斥为"圈钱"。这一点有无数案底可查，并总让人记忆犹新，典型者如京东方A。
　　显然，上市公司热衷于实施掠夺性圈钱这一权利的背后，是责任、义务的较大缺失。在制度安排存在缺陷的情况下，某些上市公司甚至是蓝筹已患上高度的股民依赖症，只要一有机会（哪怕内源性资金并不缺），本能的反应就是从看似流动性强的股市中雁过拔毛再"圈"一点，而此间基本受托责任与回报意识的缺乏引起层层恶性反馈，渐渐构成中国股市之恶疾，甚至成为阻碍其长期健康发展的重大障碍。

　　请各位讨论嘉宾针对下述问题，自由选择角度发表一下自己的看法：
　　促成中国上市公司再融资潮重现的深层次原因是什么？
　　如何有效地遏制疯狂再融资现象的发生？如何真正规范上市公司融资权利与融资义务相统一？
　　从监管部门的角度来看，如何在规范再融资现象的同时，更切实地保护普通投资者的利益？
  
　　罗时龙:再融资须"好人举手"

    面对再融资潮，一方面要完善上市公司再融资的约束机制使其理性融资做到权利和义务的统一；另一方面证监会要出台相应的措施在再融资中保护中小投资者的利益据Wind统计，截至2009年9月底我国上市公司今年已募集完成再融资额高达2111.53亿元，提出再融资预案的公司拟募集资金更是高达6286.06亿元。从年内历月再融资情况看,1月、2月、3月份再融资额均在100亿元以下,而到了4、5、6月份则维持在200亿元左右，从7月份开始上市公司再融资连续三个月"井喷"均突破300亿元。从具体的再融资方式来看，增发基本占据了绝大部分，而其中又以定向增发为主。所谓的再融资，是指上市公司通过配股、增发（包括公开增发和定向增发）和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。其中增发和配股属于股权融资，发行可转换债券属于债券融资。
　　上市公司进行再融资有基于补充资本充足率或者在经济复苏时进行资产整合的需要，但它也在很大程度上受到其所在的证券市场环境及相关的证券监管措施的影响。
　　从2008年起由于受美国次贷危机引发的金融风暴的影响,全球的经济转冷,危机已从我国金融业逐渐波及实体经济,上市公司资金紧张,利润下滑。与此同时，资本市场信心低迷，市值不断蒸发，再融资缺少了资金来源。而到了2009年我国经济正在走出谷底，并已逐步恢复信心，资本市场也全面恢复融资功能，投资者信心得到一定的回升。同期国务院国资委出台《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等三个文件，以部门规章的形式确定了上市公司国有股东维护股市健康发展的社会责任，从而在股东角度为市场健康稳定运行提供保障。随着股市行情转暖及相关政策的影响，上市公司的再融资同样"转暖"。此外，由于部分上市公司的巨额再融资计划得以实现，这一示范效应会促使更多的后来者跟上，当然这其中也不乏一些上市公司借势"圈钱"。
　　面对2009年的再融资潮，一方面要完善上市公司再融资的约束机制，使其理性融资，做到权利和义务的统一；另一方面证监会要出台相应的措施在再融资中保护中小投资者的利益。
　　约束上市公司再融资机制中很重要的一点就是要做到将融资与投资回报结合，加强企业的责任，让"好人举手"。因而证监会在审批再融资过程中要着重考察其现金分红状况。关于这方面目前我国存在着很多漏洞。比如，目前上市公司再融资中采用最多的定向增发方式，其与现金分红基本脱离，进入门槛很低，即使上市公司数年不分红，只要采取定向增发的方式，同样能获得证监会的审核通过。此外还要建立相应的融资效果评价体系，防止部分上市公司随意改变募集资金的用途，甚至大量用于委托理财上。对此监管层应加强政府责任,对融资的使用情况进行跟踪调查。监管层可根据上次融资所用的投资项目是否取得预期效果,或者资金是否有被随便改变募集用途等方面，对其融资效果进行评价。并且定期将相关信息向公众发布，从而起到监督上市公司与为承销商和中小投资者提供参考指标的双重作用。
　　再融资过程中要做到保护中小投资者的利益，其中最重要的一点是维护中小股东在上市公司股权再融资等重大问题上的决策权。在我国目前的制度中，再融资决策完全由大股东和管理层所控制。按照目前的投票制度，再融资预案只要2/3具有表决权的股份通过即可。这种表决制度使得广大的中小投资者处于弱势地位。因此，要强化流通股东对再融资决策的表决权，规定流通股东的支持率，使少数股东获得有分量的投票权，以确保中小股东拥有足够的话语权。此外，要加强信息披露，改善中小投资者信息不对称的现状。许多上市公司在再融资信息披露上能省则省，能不透明就不透明。上市公司在再融资中出于保护投资者的角度，需要披露再融资事前的公告并详细列出计划投资的项目、事中披露资金的使用情况及投资者回报方面的信息，建立健全上市公司信息披露机制。
　　总之，相关各方均须理性面对2009年的再融资潮，上市公司需理性融资，做到权利与义务的统一，监管部门在规范再融资的同时要保护中小投资者的利益，从而共同促进我国资本市场的长期健康发展。

　　张杰:让股票不再稀缺

    从股票和资金供应两方面入手，一方面增加股票市场供应的数量，另一方面将居民的储蓄更多地转化为二级市场股票投资之外的直接投资领域，或许可从源头上切断恶意圈钱行为的市场基础中国证券市场由于长期实行股票发行核准制，股票供应受到严格的管理和调控，导致股票的供应不充分。因此，受供求失衡的影响，相当长时期内，中国股市成为全球最贵的市场，即使严重亏损的公司，也能维持不菲的价格；甚至长期亏损即将退市的企业，"壳资源"也有人愿意出高价购买。受供求失衡的影响，加上上市公司处于博弈双方的优势地位，从而导致上市公司更是只顾圈钱、重融资，不顾股东利益、轻回报，背离公司创造价值并回报股东的基本价值理念。
　　上市公司"圈钱型"的过度融资已成为中国股市的一大顽疾，甚至演变成为中国证券市场健康发展的重大障碍。为此，必须从股票与资金供需平衡的角度来思考并解决这一问题。
　　证券发行逐步推行市场化，增加证券供应量目前我国证券发行制度实行的是严格的审核制，只有极少数公司可以通过审核并在沪深交易所实现上市。资料显示，中国证券市场经过近20年的新股发行，在沪深证交所上市的公司仅为1600多家。而中国有6000万家企业，其中规模以上的企业就达860万家，符合我国《公司法》规定的上市标准的企业多达70多万家。可见，目前1600多家上市企业也仅仅是70多万家符合上市条件中的极少数"贵族企业"。因此，需要逐步按照市场化的原则增加优质公司上市的数量和证券供应的数量。
　　为此，需要从以下几方面入手推动证券发行市场化等方面的工作：
　　一是要逐步改变发行市场，推进目前的审核制向备案制靠拢，降低公司上市的门槛和再融资的门槛，上市发行和定价逐步交由市场决定。
　　二是逐步增加证券供应量，改变目前只有少数公司股票上市、市场供给不足的局面，让投资人有更多的选择品种，避免投资人因选择不足，迫于无奈选择投资为数不多的上市公司，继续去追捧这些被宠坏了的"坏孩子"。
　　三是建立多层次的股票交易市场，让不同规模特别是成长中的企业可以通过不同的证券市场实施融资，让投资人有更多的选择。
　　发展PE等直接投资机构，为资金提供更多的投资渠道和品种选择在资本市场完善的发达国家，银行存款、证券投资和股权投资是居民储蓄投资的三驾马车。在上述三类投资中，往往银行存款和证券投资所占的比例并不大，直接投资所占的比例反而很大。PE、VC是直接投资的主要方式，在成熟的资本市场，通过PE、VC等完成的投资业务占据主导地位。据统计，2007年全球PE投资规模超过3000亿美金，已经大大超过公开股票市场IPO的融资规模。1998到2004年，伦敦交易所新上市企业中，有50%的企业有PE的投资。PE投资有较为稳定的投资收益，风险小于二级市场而收益高于其他投资品种，成为不少投资资产组合的优质产品。
　　由于我国的资本市场并没有完全放开，各种直接投资渠道不够畅通，一方面导致我国居民的储蓄基本是银行存款，居民银行储蓄高达21万亿，直接投资所占比例很小；另一方面，在直接投资中，证券基金最高时达3万亿，但股权投资基金不过数百亿。过多资金作为银行储蓄并未涌入股票市场，导致资金分布结构性失衡，股票市场的一系列问题，包括轻易"圈钱"行为也由此产生。
　　因此，应在逐渐放开资本市场的同时，发展PE、VC等投资业务，拓宽居民资金参与直接投资的渠道，将居民不断增长的现金资产从银行等机构中分流出来，真正实现保值增值。真正发挥专业性投资机构的功能，实现投资保值增值，杜绝被投资企业漠视股东利益、"忽悠"投资人的情况发生；直接参与企业经营管理，降低公司的代理成本。我们相信，资金的流向多元化的过程，也是上市公司过度"圈钱"消失的过程，更是证券市场健康发展的过程。
　　综上，如果从股票和资金供应两方面入手，一方面增加股票市场供应的数量；另一方面将居民的储蓄更多地转化为二级市场股票投资之外的直接投资领域，双管齐下，用市场化原则标本兼治，我们相信上市公司"圈钱型"的过度融资将成为中国证券市场的历史。