| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年04月27日 07:27 |
作者： |
侯捷宁 |
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编者按：欧美在金融危机中所表现出的社会信用恶化、市场监管缺失、企业内控失效、信息不对称、道德风险等公司治理问题，再次向我们敲响了警钟。加强公司治理已经引起更为广泛的关注。5月1日即将实行的“创业板管理办法”中就对公司治理提出了从严要求；7月1日起，《企业内部控制基本规范》也将率先在上市公司中开始施行。面对后金融危机时代的到来，中国上市公司又存在怎样的公司治理问题，该如何改善？《2009年中国上市公司100强公司治理评价》从客观的角度分析中国上市公司治理的“得与失”。
金融业上市公司治理表现抢眼
□ 本报记者 侯捷宁
日前，中国社科院、国家行政学院、甫瀚公司联合发布了《2009年中国上市公司100强公司治理评价》。报告通过对中国上市公司按市值（截至2008年6月30日）排名的前100家样本公司进行调查和分析，发现金融类上市公司的公司治理水平明显高于非金融类上市公司，与此同时，多数企业仍面临着强化内部控制建设的重大挑战。报告指出，中国百强公司对内部控制的认识还处于比较初级的阶段，尽管在部分评价指标上表现出色，但仍然存在明显的漏洞。96%的公司未能建立自己的公司治理原则，82%的公司未设立反舞弊程序和举报系统，73%的公司达不到IT系统政策和IT安全政策的标准。对于内部控制的理解，仍主要集中于集团总部控制各下属单位，而不是从股东和公司价值角度对整个公司经营行为的内部控制。
据了解，100个样本公司覆盖了制造、金融、交通、能源等11个行业。其中，发行A股的公司为98家，只发行H股的公司仅为2家。大部分上市公司（74家）地处东部沿海省市。
公司治理评价指标体系依然沿袭了往年“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”等六大方面的分类。
从以上六大评价体系指标来看，上市公司在“信息披露和透明度”方面做得较好，平均得分为67.2，而“利益相关者的作用”得分最低，平均得分仅为34.2。历年的调研结果也表明，利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现，是公司治理最为薄弱的环节。
利益相关者
是公司治理最为薄弱的环节
从历年来各部分得分与综合得分的差距来看，利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现，是公司治理最为薄弱的环节。在21世纪“股东积极主义和利益相关者共同治理”的公司治理改革趋势下，我国上市公司治理还停留在合规阶段。
可见，我国的公司治理内部环境和外部环境都有较大的改善空间。监事会的责任及其在公司治理中的作用在过去三年中呈现不断弱化的趋势。这表明2005年新修订的《公司法》正式实施以后，监事会在上市公司的作用非但没有得到加强，反而成为一种形式上的“摆设”。这一现象值得引起监管部门、法律部门、政府部门的高度重视。相对而言，上市公司的股东权利在最近五年有了可喜的提高。董事会的责任和作用虽然表现出稳定的发展态势，但进步不大。在过去的五年中，上市公司的信息披露和透明度出现了波动性变化，这一变化并不意味着上市公司的整体信息披露水平在下降，而是由于监管层对上市公司信息披露的要求大幅提高的结果。同时，也是上市公司经过不断实践和自我完善的结果。相对而言，百强上市公司在信息披露和透明度方面的改进空间也逐步扩大。从百强上市公司治理的综合得分来看，总体水平并没有下降的趋势。分数的细微变化是评价标准提高的结果。
总体上看，它反映了在中国上市公司100强的实践中，利益相关者在公司治理中的作用机制亟待加强，董事会和监事会的运作质量依然不容乐观，应该成为政府主管部门立法和制定相关政策时重点关注的领域。信息披露质量和透明度仍有进一步提高的空间。
金融业比非金融业公司治理好
金融业因其行业的特殊性――具有高杠杆以及短期资金长期运用等特点，使得其经营具有脆弱性。
而且，金融风险具有传染性。美国金融危机的爆发所引致的世界金融体系的连锁反应，从而危及实体经济的严重后果，更加彰显了银行、证券业的公司治理和监管的缺陷和重要性。国际社会普遍认为，应对金融业的公司治理有更高的要求。
本年度百强上市公司中共有20家金融类公司，其中包括银行业13家，保险业3家和证券业4家。
数据显示，金融业上市公司的公司治理水平，无论整体还是各部分，都明显高于非金融业公司；如果选择金融、石油化工、钢铁、房地产、电信、航空等六大重点行业进行横向对比，同样可以发现，金融类公司在所有六个方面的得分均处于前3位，比电信类企业平均高出30%以上。
综合往年的评价结果，2007年度金融业与非金融业公司治理“未发现显著区别”和2008年度开始“呈现出明显的领先态势”的对比结果，2009年度金融业再次保持了公司治理领先的地位。报告认为，按行业比较而言，金融业上市公司的公司治理水平已经明显高于其他行业。在百强上市公司的综合排名中，有13家金融上市公司进入前20强。招商银行以总分76.4分列排名第一。招商银行在合理的董事会结构和规范运作、完备的风险管理体系、全面、及时和高质量的信息披露等方面都取得了突出的成绩。从金融业与非金融业公司治理的比较上看，银行、保险和证券公司在信息披露质量和及时性、全面性方面表现突出。在董事会的责任和作用、监事会的作用和利益相关者的作用这三个方面与非金融类上市公司的差距均在10分左右。
创业板公司治理亟待加强
□ 本报记者 侯捷宁
“我强烈建议企业在创业板上市的时候，应该对本公司的公司治理体系有一个很好的反思和改造。无论采取什么形式，公司治理的理念和架构都是需要的，而且关键是要权力之间的制衡。”中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐接受《证券日报》记者采访时这样表示。
她认为，创业板企业在公司治理方面应该要有一个彻底的改造，这样它今后的路才能走得更稳。“创业板企业的公司治理问题应该在不同的发展阶段有不同的要求，并不是一定要求一个年销售收入只有一个3000万的公司有一个类似于中国人寿这样的大董事会。但公司需要一些独立的人士加入到董事会的团队中，为公司的战略制定和内部监控把握方向，这是必要的。”。
业内人士指出，对创业板企业来说，风险的掌控能力恐怕是上市后最亟待提高的方面。由靠自身积累小步前行到运用大规模资本，许多企业都还对未来的经营缺乏概念。这一方面要靠中介机构、上市企业遵照制度严格完善内部治理，另一方面，也要企业对上市抱有理智、客观的态度。
一位券商人士告诉记者，他们在选择创业板企业的时候重点关注以下五个问题：一是公司是否有较完整的公司治理结构、股权结构清晰，董事会、监事会等相关机构及人员能履行职责；二是依法纳税，具有完善的财务制度和健全的内控制度，最近三年没有违法现象；三是主营业务突出，符合国家相关的产业政策和环保政策的要求；四是具有独立经营能力，与控股公司不存在同业竞争，关联交易公平、公开；五是具有持续的盈利能力以及业务、管理层和实际控制人持续稳定。
事实上，为了创业板企业能够有一个良好的公司治理，监管层也可谓“用心良苦”。
在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中，按照从严要求创业板发行人公司治理的原则，第十九条规定“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”第二十六条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”。第四十一条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。
“上述规定根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任，这对完善创业板企业的公司治理起到很大作用。”多数业内人士都这样认为。
但甫瀚公司董事总经理兼大中华区总裁刘建新接受本报记者采访时表示，制度对公司治理的规范是一方面，更重要的一方面是企业对公司治理的认识程度。他指出，在对公司的治理过程中，最大的挑战是个人与公司的分离。公司想快速发展最大的转变应该是管理层的理念，即个人与公司分开的理念。“这的确很难做到。往往在一个小公司快速发展到一个上市公司的层面，这时候就有其他的股东参与，对之前的创始人或者是将来的经营者来说，怎么样把公司扩大是他最需要考虑的，那么，如何把个人与公司分离也是非常重要的”。刘建新认为这是创业者首先应转变的理念。
对此，鲁桐也表示赞同，她指出，中国的家族企业有一个通病就是企业里更愿意用内部人或亲戚，“董事会的事情在早餐的饭桌上就可以决定”，鲁桐形象的比喻。她认为，董事会虽然小，但作为公众公司就一定要有透明度，要明确自己的责任所在，所以创业板企业在公司治理方面应该要有一个彻底的改造。否则我们会看到很对因公司治理的因素而倒下的例子。
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