正研究出台相关制度指引

    □《证券公司投资者适当性制度指引》起草小组

　　为保护投资者合法权益，中国证券业协会正起草《证券公司投资者适当性制度指引》。为此，今年2月份，协会合规专业委员会成立了《证券公司投资者适当性制度指引》起草小组，正式启动起草工作。起草小组参考国际证监会组织（IOSCO）关于投资者适当性的咨询报告和欧盟《金融工具市场指令》（MiFID），研究总结了欧盟、英国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、中国香港和台湾等市场的经验教训，并结合我国资本市场的实际特点，已经基本完成《指引》的起草。近期，协会将进一步完善《指引》，在广泛征求意见后尽快发布。
　　如何界定证券公司投资者适当性制度要求的适用范围，则是建立行业内统一的投资者适当性制度首先需要明确的关键问题。
　　一、欧盟
　　欧盟通过《欧盟金融工具市场指令》（MiFID）将服务类型分为三类：投资顾问及投资组合管理服务；投资建议和投资组合管理以外的其他投资服务；以及客户指令的执行和/或接收和传送。在此分类基础上，分别确定了3种投资者适当性要求，即对于投资顾问提供投资顾问及投资组合管理服务的，应当进行适当性（suitability）评估；对于投资建议和投资组合管理以外的其他投资服务，应当进行适合性（appropriateness）评估；对于针对非复杂金融工具的客户指令的执行和/或接收和传送，可以不进行适当性及适合性评估。而对于复杂金融工具，则无论是否属于客户指令的执行和/或接受和传送，都需要按前述适当性要求进行适当性或适合性评估。与适当性评估相比，适合性评估要求客户提供的信息范围较小，并不要求其提供财务状况和投资目标。
　　二、美国
　　美国目前的适当性制度明确要求经纪商在提供推介交易或投资策略服务时适用适当性原则；证券公司在向客户提供买卖证券相关产品的建议时，需要有“合理的理由”认定这类建议对于其客户来说是适当的。实践中，监管机构更注重通过案件事实判断考察投资顾问是否具有合理理由相信其推介的交易或对有价证券的投资策略对客户而言是适当的。
　　三、加拿大
　　加拿大的立法采用了不同客户及产品匹配的路径以确定投资者适当性的适用范围。交易商需要了解自己销售的产品，对产品属性、特性、赢利点和风险点有充分的认识。
　　四、澳大利亚
　　《澳大利亚公司法》规定了两种投资者类型：零售客户以及批发客户。另外，澳大利亚相关监管规则将服务提供商提供的服务类型划分为个性化建议及一般性建议。澳大利亚监管规则要求服务提供商在向零售客户提供个性化建议时适用适当性原则，提供商具有适当性义务；而在向零售客户提供一般性建议时不适用适当性原则，提供商亦不具有适当性义务。此外，澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）还针对特定产品（如保证金贷款，margin loans）提出了适当性要求。
　　五、香港
　　香港采取了与美国相似的原则性规定及特殊规定并济的思路，要求提供投资顾问服务的持牌人或注册人适用适当性原则，同时针对专业投资者给与持牌人或注册人一定程度上的义务豁免；针对衍生产品、上市结构性产品、非上市结构性投资产品及高息投资工具等，则作出了特别的适当性规定。
　　六、新加坡
　　新加坡《财务顾问法》规定，若持牌人可合理预见客户会依赖持牌人的推荐时，投资顾问不得在无合理依据的情况下向客户推荐任何投资产品。新加坡主要以复杂性为维度，将产品分为特定投资产品以及除外投资产品，采用了通过区分不同产品类型而区分不同的适当性要求的立法路径，并对个别产品类型的适当性要求进行了特别规定。
　　综上，境外投资者适当性制度立法中，关于适用范围的确定基本上有两种立法和监管模式：一是欧盟（含英国及德国）模式，针对不同类型的服务类型提出不同的投资者适当性要求，即根据投资顾问或投资服务提供商提供的具体服务性质判断其是否应向投资者承担适当性的评估和审查义务；二是美国/香港/新加坡模式，原则性要求与针对不同产品和/或投资者类型的具体要求相结合，即在要求投资顾问或投资服务提供商承担投资者适当性责任的原则要求下，结合具体产品和投资者的情况分别作出具体规定。
　　投资者适当性制度专题四
　　一、欧盟
　　欧盟“金融工具市场指令”把客户分成“合格对手方”、“专业客户”和“零售客户”，其中合格对手方主要是指金融机构、国家政府及相应机构，而零售客户是指专业客户以外的客户。
　　二、美国
　　美国证券监管在适当性规则方面体现了以原则规定为主、注重权利义务实质的特点。美国金融业监管局分别对“了解你的客户”和“适当性”进行了规定。“了解你的客户”规则并未对投资者进行分类。“适当性”规则的“基本原则”强调了经纪商对客户的根本性原则是“公平交易”，规定了凡是“推荐”行为均应遵守适当性规则；交易商不能通过“免责条款”来免除其适当性责任；以及“适当性义务”的三项内容，即合理基础义务、客户个别义务和数量适当性义务。
　　三、加拿大
　　加拿大投资行业监管组织规定，对于交易商提供“涉及推荐的全方位服务”的，客户分为机构客户和零售客户两类，其中“机构客户”的定义为：a.可接受对手方；b.可接受机构；c.受规管机构；d.根据证券法律注册的机构；e.其管理的证券超过1000万加元的非个人机构。
　　IIROC对上述各细分类别所包含的投资者类型做了非常详细的规定，但综合而言，主要包括满足一定资本要求且财务信息可受检查的银行、信托公司、贷款公司、信贷组织、保险公司、共同基金、证券公司、公司、合伙人、养老金账户、以及联邦、州以及人口在一定规模以上的城市。
　　四、澳大利亚
　　澳大利亚证券投资委员会对交易商对“零售客户”的适当性义务进行了规定。ASIC对“零售客户”并未给出概括性定义，但指出判断一个客户是不是零售客户，取决于交易商提供的服务类型以及客户自身的特征。RG 175.27给出了不同产品或服务下的“零售客户”应具备的特征。
　　五、香港
　　香港证监会将成熟投资者称为专业投资者，对不属于专业投资者的投资者没有定义。香港证监会《持牌人或注册人操守准则》（下称《操守准则》）将专业投资者分为两类：市场专业人士及高资产净值投资者。
　　六、台湾
　　台湾将投资者分为“专业投资人”（包括高净值客户）和“非专业投资人（包括金融消费者）”。《境外结构型商品管理规则》定义“专业投资人”为符合以下条件之一者：a.专业机构投资人：银行、保险公司、证券商、基金管理公司等金融机构。b.总资产超过新台币五千万元的法人或基金。c.专业投资人之自然人。
　　对于专业投资人中的自然人，也必须同时符合多项条件，并以书面向受托或销售机构申请，由受托或销售机构进行合理调查，并“取得合理可信之佐证依据”。
　　七、新加坡
　　新加坡Securities and Futures Act规定了五类投资者，分别是“合格投资者”、“机构投资者”、“专家投资者”，以及除上述专业投资者之外的“个人客户”和“自然人”。其中：合格投资者包括高资产净值的个人或公司、信托的受托人等；专家投资者指从事并购或投资的人士及信托的受托人等；机构投资者主要包括银行、金融公司、保险公司、信托公司、养老金、金融市场从业公司以及信托的受托人等。
　　了解你的产品，又称产品尽职审查，是证券公司履行投资者适当性义务的关键环节和重要内容之一。证券公司负有了解产品的义务，意味着证券公司须了解其向投资者推荐或销售的金融产品或服务。
　　1、香港
　　香港证监会规定，投资顾问不应向客户推介其本身不了解的投资产品。他们为每个客户挑选合适的投资产品时，应进行尽职审查。尽职审查涉及投资顾问透彻理解投资产品的结构、运作方式、产品基础资产的性质、承受风险的程度、产品发行人及服务提供者的经验及声誉、投资该产品需要的费用、投资产品的相关表现及流通性、禁售期、终止条款、估值及单位定价以及妥善保管的安排。
　　2、美国
　　美国全国证券交易商协会(NASD)规定，公司在对拟销售产品进行“适当性”分析之前，需要首先对产品的主要特征进行尽职审查，这些特征包括：产品的流动性、产品是否存在二级市场以及这些二级市场中产品定价的透明度、发行人的信用状况、担保品的信用状况及价值、交易对手方的信用状况（若适用）、本金/回报及/或利率方面的风险以及影响这些风险的因素、产品的税务问题、买卖该产品相关的成本和费用。
　　3、加拿大
　　加拿大证券管理委员会(CSA)发布的《适当性义务和了解你的产品》规定，券商应制定产品的审查和批准程序。对复杂产品的审查要比其他产品更为严格。券商应独立客观地评估产品，不得仅仅依赖发行人的陈述，或依赖该产品与其他产品类似，或其他公司已经在提供该类产品。加拿大共同基金交易商协会（MFDA）规定，公司批准产品销售前应对产品进行评估，对不同类型产品应进行不同水平的评估，传统的共同基金不需要进行大量的产品评估。产品在销售前应获得公司内部各有关部门的批准。若市场状况发生重大变化，应在必要时重新评估产品的风险。公司应当理解产品的所有特性，如产品的流动性、基础投资的性质及其风险，然后才能赋予产品一个风险等级。公司应当确定产品一般适合的投资者类别以及不适合的投资者类别，包括风险水平、投资期限、收入和净值。
　　4、新加坡
　　根据新加坡《金融顾问法施行细则》，新产品在销售前，应当获得高级管理人员的批准。新产品在销售之前的评估要素包括：（1）新产品适合的目标客户类型以及新产品是否与公司的客户基础匹配；（2）新产品的投资目标；（3）目标客户投资新产品可能面临的主要风险；（4）与公司销售的具有类似特性的其他产品相比，目标客户投资新产品所发生的成本费用；（5）考虑新产品的性质、主要风险和特性，公司业务人员决定新产品是否适合目标客户的流程；（6）新产品准备如何推介或销售；（7）就公司业务人员因销售新产品取得报酬而与目标客户可能产生的利益冲突是否需要采取减少利益冲突的额外措施；（8）公司业务人员在为该新产品提供服务之前所须具备的最低资格或培训；（9）公司现有的系统，包括所有客户销售文件，是否足以支持向目标客户销售该新产品。
　　5、欧盟、英国和德国
　　《欧盟金融工具市场指令》规定，投资公司应以可理解的形式向客户提供以下适当的信息：（1）投资公司及其服务的介绍；（2）金融工具及建议的投资策略的介绍，该部分应有适当的指引和警示，阐明此等金融工具或特定投资策略的风险；（3）执行场所介绍；（4）成本及相关费用。
　　英国和德国作为欧盟的成员国，其法律按照《欧盟金融工具市场指令》的上述要求作出了有关规定。此外，英国金融服务监管局(FSA)在其发布的《开发者和销售者关于公平对待客户的责任》这一文件中，对产品开发者与销售者之间关于适当性的义务及责任划分，做了非常细致的论述。不同的产品或服务，不同的安排，开发者与销售者之间的责任划分可能存在差异，双方可以对此加以约定。
　　了解产品
　　投资者适当性制度专题六
　　2012年2月，国际证监会组织发布了《提供复杂金融产品的适当性要求》报告，对健全中介机构向客户提供复杂金融产品的投资者适当性制度提出了建议。根据该报告，中介机构向零售客户推荐产品、向客户提供投资咨询、全权委托账户服务时必须评估投资者的适当性。
　　在了解客户和了解金融解产品或服务之后，如何在二者之间进行匹配，是投资者适当性制度必须解决的难点问题。为此，我们研究了境外成熟市场投资者适当性制度中金融产品或服务与客户匹配的监管要求和实践，对金融产品或服务与客户匹配的问题进行了思考。
　　境外金融产品或服务与客户匹配的监管要求
　　欧盟规定产品与客户的匹配应满足三项标准。对于适当性评估，投资公司应当有合理理由相信，所建议的或在提供投资组合管理服务过程中所达成的特定交易满足三项标准：（1）符合客户的投资目标；（2）客户在财务上能够承担与其投资目标一致的任何相关投资风险；（3）客户拥有必要的经验和知识可以理解交易或其投资组合管理所涉及的风险。英国、德国适用欧盟《金融工具市场指令》。
　　加拿大《共同基金业协会适当性指引》规定了进行产品与客户匹配时应考虑的三个方面：（1）风险容忍度适当性：投资产品的风险等级不应超过投资者的风险容忍度等级。（2）投资目标适当性：判断具体投资或交易是否符合客户的投资目标。（3）投资期限适当性：具体投资产品的投资期限应当符合客户的预计投资期限。
　　新加坡和香港关于金融产品或服务与客户匹配的规定与欧盟、英国、德国、加拿大类似，即评估金融产品或服务是否与客户相匹配应考虑产品是否符合客户的投资目标、预计投资期限、财务状况、风险容忍度等。在推荐或销售复杂的特定投资产品（Specified Investment Products）时，新加坡强调证券公司应当了解客户的教育背景、投资经验和相关工作经验，并据以判断某一特定投资产品是否适合客户。
　　美国规定了证券公司在进行金融产品或服务与客户匹配时的个案判断义务。根据美国金融业监管局（FINRA）Rule 2111规定，券商基于了解的客户投资概况，应当进行客户的个案判断，有合理理由认为所推荐的证券或投资策略适合每一个客户。
　　台湾规定了金融商品或服务与客户的匹配原则，要求金融商品的风险等级与客户的风险承受程度等级相匹配。
　　关于金融产品或服务与客户匹配问题的思考
　　在研究境外成熟市场的规定和做法后，我们得出的结论是，将金融产品或服务与客户的匹配简单地等同于金融产品或服务的风险等级与客户风险承受能力等级的匹配，实际上不能完全做好适当性的工作。证券公司还应当充分考虑每一个客户在身份、年龄、职业、财务状况、投资目标、投资知识、投资经验等方面的特性，进行个性化判断，才能做到使所推荐或销售的金融产品或服务适合每一个客户。理由如下：
　　第一，客户风险承受能力等级是在了解客户并考虑客户投资目标、投资知识和经验、财务状况等因素的基础上对客户风险承受能力进行的类型化处理，虽然可以在一定程度上反映客户的风险概况，但客户的情况千差万别，即便是同一风险承受能力等级的客户，其投资期限、投资目标、承担损失的能力、对流动性的需求等等因素也会各不相同，所以不能仅仅用风险承受能力等级来衡量客户的风险概况，在为客户选择金融产品或服务时还应当考虑每一个客户的具体情况。
　　第二，随着金融创新和金融产品的日益复杂，金融产品的风险对投资者来说越来越不透明。金融产品结构的复杂程度往往会影响投资者对产品风险/收益状况理解的难易程度，一些复杂金融产品（如结构化产品）的特征难以被投资者理解。因此，在进行金融产品或服务与客户的匹配时，特别是对于复杂金融产品（如结构化产品），必须结合金融产品或服务的特征、风险、投资期限、流动性等因素，对照每一个客户的具体情况，考虑其具体状况和需求，进行个性化匹配，才能做到匹配的适当性。
　　境外适当性管理制度对金融产品分类有两种模式：
　　一、复杂金融产品和简单金融产品两分法模式
　　欧盟将产品分为非复杂金融工具（Non-complex Financial Instruments）和复杂金融工具两类。欧盟《金融工具市场指令》对非复杂金融工具采取了列举加概括的界定方式，除非复杂金融工具之外的其他金融工具为复杂金融工具。
　　新加坡根据金融产品的条款及特征的复杂程度，将金融产品分为两大类，即特定投资产品（Specified Investment Products）和除外投资产品（Excluded Investment Products）。新加坡的分类形式与欧盟相近：先列举除外投资产品的种类，然后将除外投资产品以外的其它产品定义为特定投资产品。但是，新加坡对产品分类的法律目的和后果的规定与欧盟不尽相同：
　　欧盟《金融工具市场指令》规定，对于非复杂金融工具，如果证券公司提供的投资服务仅是执行或传送客户交易指令，则证券公司不需要履行适当性或适合性评估义务。而对于复杂金融工具，无论证券公司提供何种投资服务，证券公司均须履行适当性或适合性评估义务。
　　而新加坡《证券期货法》和《金融顾问法施行细则》规定，对于特定投资产品，证券公司除适当性管理基本要求以外（例如了解客户、了解产品等），还要履行严格的“投资者账户审核（Customer Account Review）”或“投资者知识评估（Customer Knowledge Assessment）”程序。
　　根据上述程序的要求，对于主动要求交易超出其风险承受能力的金融产品的客户，要由高管人员对具体客户是否已知悉特定金融产品的结构和风险特征以及相关业务人员是否已履行了充分的风险解释义务进行认可。未获得高管人员上述认可的，证券公司不得向该客户提供特定投资产品。而对于除外投资产品，证券公司虽然仍有义务遵守适当性管理的基本要求，但无需履行“投资者知识评估”或“投资者账户审核”程序。
　　二、不将产品划分大类模式
　　多数国家和地区未对金融产品划分大类。但是，对于一些风险较高、较为复杂的金融产品，针对具体的产品类型（如衍生产品、结构化产品），监管机构对金融机构规定了更高的义务，包括适当性评估、信息披露、风险揭示、设定冷静期或平仓权利等，给予投资者更多的保护。
　　例如，香港证监会2010年6月发布了《非上市结构性产品守则》，规定非上市结构性产品的发行人必须赋予投资者一项与所购买或认购的结构性投资产品有关的冷静期或平仓权利，即投资者在发出交易指令后最少五个营业日的期间内可取消其交易指令、向发行人或其代理人售回产品或以其它方式将交易平仓，并收取相应的退款或付款。对于结构化产品，美国全国证券交易商协会也对证券公司结构化产品推广材料的信息披露、接受客户全权委托购买结构化产品、监督和监控系统以及员工培训等进行了专门规定，这些措施明显比风险较低的普通金融产品的要求更为严格。
　　产品与投资者的匹配
　　“了解你的客户”原则作为适当性工作的核心内容，是指证券公司在客户开户、交易和客户维护过程中需要了解客户的身份信息、财务状况、风险承受能力、投资偏好甚至家庭背景、秉性和喜好等信息；当这些情况发生变化时，能够及时了解，并调整对客户的服务方式、内容等。在了解客户的基础上，将合适的产品和服务推荐和提供给合适的客户。下面，将根据具体步骤逐一进行解读。
　　（一）需要了解的客户信息
　　各国和地区对需要了解的客户信息均作出了列举式的规定（欧盟、加拿大、新加坡、香港、台湾），从客户的年龄、职业、财务状况、投资目标、投资知识与经验等角度指导证券公司了解客户。
　　（二）客户不提供或未完全提供信息的处置方式
　　各国和地区均要求客户如实提供个人信息，英国金融服务监管局（FSA）Conduct of Business Sourcebook (COBS)认为除明知信息为过时、不正确或不完整的情形外，投资服务机构有权信赖客户提供的信息。但就客户不提供指引所列的必要信息的情形，加拿大、英国均规定证券公司可以拒绝为其进行交易。但欧盟与香港仅规定证券公司须向客户做出无法充分评估导致难以做出投资建议的解释并书面留痕。
　　（三）“了解你的客户”程序
　　各国和地区关于“了解你的客户”均有一套特别的程序以保证该原则与实践将结合并最大程度的得以贯彻。其中，英国对了解客户后为客户选择产品的过程进行了特别规定，即证券公司须向客户提供适当性报告，报告必须包括客户需求、产品适合客户的原因以及解释交易可能对客户产生的不利之处。由于海外市场大多采取全权委托的方式进行证券交易，因此证券公司往往需要承担类似信托的“受托义务”，这也导致了海外监管规定在对投资者的保护的程序设置上较为全面和严格。
　　（四）客户类别确定与客户风险承受能力评估及等级划分
　　各国家和地区一般都在为客户提供金融产品或服务前，基于客户提供的信息和资料对客户进行分类。若客户为专业投资者或者高净值投资者，则除了基于反洗钱等要求了解客户基本信息外，证券公司无需履行其他适当性义务。
　　而针对普通投资者，一般都要求对客户风险承受能力进行综合评估并根据评估结果给出客户风险承受能力的具体等级。对于衍生品和证券公司代销的金融产品，各国和地区的监管规定都是有额外规定的。对于可能会在到期日变得完全没有价值的，或当相关资产价格触及赎回价时，产品买卖会即时终止的产品，证券公司需要针对不同类别的客户有不同的程序。
　　（五）客户信息的持续更新与后续评估
　　加拿大IIROC《适当性指引》、香港证监会《致所有持牌公司的通函：有关为客户提供合理适当建议的责任的〈常见问题〉》、台湾《证券商办理财富管理业务应注意事项》均对客户信息的更新有详细的规定。其中加拿大最为详细，IIROC明确规定证券公司应当定期询问客户其情况有否发生显著变化以便进行更新。同时客户有义务将其个人情况的显著变化通知其投资顾问（证券公司在开户表格中明确约定）。
　　多个国家和地区投资者适当性管理经验教训
　　根据国际证监会组织《关于销售复杂金融产品的适当性要求》（征求意见稿），适当性是指中介机构在金融产品销售过程中，应当遵守的标准和规定。中介机构在向客户提供投资建议、个人的投资组合管理和推荐公开发行的证券时，应评估所销售的产品是否符合客户的财务状况和需求。客户财务状况和需求包括客户投资知识、经验、投资目标、风险承受能力（包括资本损失的风险）、投资期限，也可以包括定期追加投资、提供额外担保保障以及理解产品能力等。本文主要介绍美国客户适当性的自律管理。
　　美国客户适当性自律管理的新变化
　　2007年美国金融业监管协会（FINRA）成立以来，逐步对原来全美证券商协会（NASD）和美国纽约证券交易所（NYSE）的自律规则进行整合，逐渐形成统一的自律规则体系。2011年5月，FINRA发出监管通知（Regulatory Notice11-25），rule2111和rule2090将于2012年7月9日取代NASD rule2310和NYSE Rule 405(1)，成为FINRA新的适当性自律规则。
　　（一）客户适当性(Suitability)
　　rule2111即客户适当性，包括两条基本规则和7条补充规则。
　　（二）了解你的客户(Know Your Customer,简称KYC)
　　Rule2090即了解你的客户，该规则要求每个会员开户和维护账户时，应尽力了解并保留每位客户或者按照客户名义行事的人的关键事实。虽然该规则对于在KYC的定期更新时间段没有硬性要求，但美国证监会《对于交易所会员及经纪商记录留痕的规定》（SEC Rule 17a-3）中规定了至少每36个月更新一次客户记录。
　　在rule2111和rule2090规则中，最大的变化就是适当性的实施主体从会员变成了会员及从业人员，从业人员的日常工作也纳入了适当性要求之中，并且强化了会员和从业人员在客户适当性方面不可推卸的责任。
　　美国客户适当性自律管理的特殊规定
　　美国适当性自律管理具有以下几方面的特点：
　　（一）老年投资者适当性
　　FINRA非常重视老年投资者和投资产品的适配。在新颁布的rule2111投资者状况方面增加了投资者年龄情况。
　　（二）产品的适当性
　　FINRA要求会员对其投资产品做“合理根据适当性”（Reasonable Basis Suitability）分析。在对产品进行尽职调查后，FINRA要求会员在将产品向客户推荐之前对所推荐产品进行“合理根据适当性”分析。FINRA要求会员对其投资产品做“特定客户适当性”分析（Customer Specific Suitability）。FINRA在界定会员公司履行“特定客户适当性”分析时，引用的主要衡量标准是NASD Rule2310中的标准，即客户的财务状况、客户的纳税情况、客户的投资目标，以及会员在向客户提供建议时应合理考虑的其它信息。
　　（三）合格投资者制度
　　在rule2111和rule2090中规定，如符合条件，会员可以对机构客户的适当性进行豁免。此外，在多部美国联邦证券法下，可对成熟投资者或专业投资者实行“有信誉投资者”、“合格机构购买者”、“合格购买者”和“合格客户”等分类。
　　(四)美国客户适当性的特殊要求
　　FINRA rule2090和rule2111成为美国FINRA实施投资者适当性的普遍原则。FINRA在监管通知（Regulatory Notice11-02）中指出，所有现存的会员通告、监管通知、判例，只要其不与rule2090和rule2111的监管要求或解释相冲突，则将依据具体案例的事实和情况而具有适用性。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部袁熙
　　加拿大证券公司产品创新机制介绍
　　证券公司的适当性义务反映在产品创新上，就是要求证券公司事先建立新产品的审查批准政策和程序，对新产品从监管、风险管理和业务层面进行尽职调查后再推向市场（包括发行或销售新产品），并采取适当的措施加强对这一过程的监督和监控。
　　一、新产品的认定标准
　　新产品尽职调查制度首先应当明确认定新产品的标准,包括：产品自身的全新性、产品设计的特殊性、产品风险的独特性、产品会产生新的利益冲突、产品客户群的全新性、产品销售地域的全新性、产品销售上的全新性、推出产品需要具备新的交易处理能力、现有产品的重大调整等。
　　二、新产品尽职调查的内容
　　IIROC认为，对新产品尽职调查的基本目的是确保提出合适的问题并使这些问题得到满意的回答。提出合适的问题，不论是对确定究竟是否应当推出该产品，还是对识别公司需要在哪些方面对产品进行营销以及对投资顾问和合规监督人员进行培训，都非常重要。具体内容包括：产品的客户群、投资需求和目标、结构和特征、成本、收益、风险、流动性、合法合规性、相关人员的资质、销售与培训以及公司现有系统情况等。
　　三、新产品尽职调查程序
　　IIROC要求，证券公司应当在制定的新产品尽职调查制度中，明确提出新产品方案的书面性及其程序，并确定新产品方案的提出和审查的责任人员和部门及其职责分工和议事规则。新产品尽职调查程序有如下几个阶段：
　　1、证券公司有关部门或人员（通常为希望增加产品线的业务部门或其负责人）书面提出产品方案后，应当指定专门人员或部门进行预审，确定产品是否属于新产品，并确定对新产品进行内部审查的层级。在此阶段，证券公司首席合规官必须参加。
　　2、对经预审认定属于新产品或对已有产品进行重大调整的，由公司相关部门的代表组成的委员会或工作组（新产品尽职调查委员会）进行详细审查。经审查后，新产品尽职调查委员会正式作出批准、不批准或搁置新产品建议的决定。委员会作出的决定应当以定期重新评估为条件。
　　3、证券公司应当明确对产品的特征和风险开展培训的内部层级、范围和方式，确保投资顾问和合规监督人员能够作出合适的适当性判断。
　　四、尽职调查过程的记录
　　证券公司应当对尽职调查工作进行记录，重点记录适当性判断的内容、对产品销售的限制性要求、产品的风险、相关培训需求以及尽职调查结论。证券公司的母公司或子公司对证券公司销售给客户的新产品进行尽职调查的，证券公司应当参与评估并确保对评估和决策程序进行充分记录。但证券公司仍应就产品的适当性、市场营销材料以及培训合规监督人员和投资顾问等相关问题做出自己的决定。
　　五、后续跟踪机制
　　IIROC相关规则要求，证券公司应当建立监控系统，确保投资顾问推荐产品的行为符合相关法律和自律规则的规定。
　　中国证券业协会会员服务三部
　　《欧盟金融工具市场指令》是目前欧洲金融领域内最重要、涉及面最广的立法,在条款中规定了欧盟各成员国所有以提供投资服务或开展专业投资活动的机构在实施投资者适当性时应遵守的规定以及应履行的义务。指令要求投资公司需在提供建议之前评估客户，评估分为适合性评估(the suitability test)和适当性评估(the appropriateness test)。
　　适合性评估
　　《指令》要求投资公司在向投资者提供投资建议和投资组合管理建议时，即投资公司向投资者提出具体的投资建议和资产管理建议，或者代表投资者做交易时，投资公司要对投资者做适合性评估。评估内容包括三个方面：一是投资目标;二是财务状况;三是知识和经验。
　　适当性评估
　　《指令》规定，投资公司在向投资者提供投资建议或投资组合管理以外的其他服务且投资产品为复杂的金融产品时，或者非复杂金融产品的交易执行是由投资公司主动提出而不是由客户自主要求时，投资公司必须对投资者实施适当性评估。如果由客户自主要求的非复杂金融产品的交易执行，就不要求做任何评估。适当性评估的内容比适合性评估的内容要少，适当性评估只单独考虑客户的理解水平，该类评估只关注客户的相关知识和经验而不关注他们的财务情况或者投资目标。而且适当性评估可以对专业客户的知识和经验进行假设。
　　此外，投资公司在做适合性和适当性评估时，投资公司可以使用公开信息，或在确保不透露任何保密条款和责任的前提下，使用非公开信息。信息也可以通过客户访谈、电话交流或者电子邮件等方式获得，但任何一种方法应满足妥善记录和存档的需要，这些材料需要证明投资公司已经实施了适合性或适当性评估，而且有关记录需要保存5年。
　　投资者分类
　　《指令》将投资者分为专业客户(professional clients)和零售客户(retail clients)，在专业客户里面又细分出专业能力更强的“合格对手方（eligible counterparty）”。
　　专业客户被界定为拥有投资经验和知识，能够自己做出投资决策且能够适当地评估投资风险的投资者。专业客户具体是指经核准或受监管才能在金融市场运营的实体。在专业客户里又可细分出专业能力更强的合格对手方，例如投资公司、信贷机构、保险公司、养老基金及其管理公司等。
　　客户所属的投资者类型并非一成不变,零售客户符合一定条件后可以申请成为专业客户，主要目的在于：通过变更投资者类型，客户可简化适当性评估流程或获得更低的交易成本。而专业客户认为不能自行评估或管理相关风险的，可以申请成为零售客户，从而享受非专业客户待遇，获得较高水平的保护。
　　此外，《指令》还将投资产品分为非复杂金融产品(non-complex financial instruments)和复杂金融产品两大类，以便于在投资公司实施适合性和适当性评估时使用。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部袁熙
　　为了促进新加坡金融市场的持续、健康发展，新加坡金融管理局通过陆续制定《证券及期货法》和《财务顾问法》等法律条文，对投资者适当性管理进行了规定。
　　一、持牌机构的投资者适当性义务及原则
　　根据新加坡金融管理局的规定，持牌机构及财务顾问在履行投资者适当性义务时，应遵守两大原则：一是“了解你的客户”原则，即财务顾问在向客户提供投资建议时，应了解客户投资目标、风险承受能力、财务状况及投资组合等相关信息；二是“公平对待客户”原则，即持牌机构应以客户公平交易为基础，开展客户服务工作。
　　二、投资者适当性制度
　　(一)投资者分类制度
　　根据新加坡《证券与期货法》规定，投资者按财务状况、投资者属性和从事的受监管业务等因素进行划分，主要可分为四种类型：合格投资者、专家投资者、机构投资者和其他投资者。
　　（二）产品的适当性评估及适当性匹配
　　目前，新加坡制定了包括现有产品和新产品在内的产品适当性评估制度。新加坡将投资产品分为特定投资产品和除外投资产品。其中，特定投资产品又可进一步分为上市特定投资产品和非上市特定投资产品。
　　1、特定投资产品的适当性评估
　　（1）参与上市特定投资产品交易的投资者，需由持牌人或豁免金融机构对其按“投资者账户审核”的标准进行投资者评估。豁免金融机构是指符合财务顾问法规的有关规定，可以豁免持有资本市场服务许可证的法人机构。审核要素包括投资者教育背景、工作情况、投资经历等。持牌人或豁免金融机构应要求客户以书面形式提供评估所需的相关信息。
　　（2）参与非上市特定投资产品的投资者，需由持牌人或豁免金融机构对其按“投资者知识评估”的标准进行适当性评估。评估要素包括教育背景、工作情况和投资经历等。对拒绝提供相关必要信息的客户，持牌人或金融机构可视其为不满足适当性审批要求的投资者。未通过投资者知识评估但仍希望交易非上市特定投资产品的投资者，持牌人或豁免金融机构应书面告知投资者账户评估结果，并向客户揭示有关风险。评估结果有效期为一年，有效期届满时，持牌人或豁免金融机构应重新对投资者进行投资者知识评估。
　　2、除外投资产品的适当性评估
　　对于除外投资产品的适当性评估，持牌人或豁免金融机构无需执行“投资者账户审核”或“投资者知识评估”的相关程序，但仍应按适当性管理的基本要求进行管理，不得将不适合的除外投资产品推荐给客户。
　　3、新产品的适当性评估
　　在新加坡推荐或销售新产品之前，财务顾问应对新产品开展一次尽职调查。尽职调查包括但不限于以下几方面：新产品的投资目标；投资新产品的客户可能面临的潜在风险；新产品计划如何宣传和销售；考虑是否有必要添加额外措施，以减少财务顾问在销售新产品时获取的收益与目标客户交易新产品之间产生的利益冲突等。新产品评估记录及审批结果在批准通过之日起保留5年。
　　三、财务顾问应履行的投资者适当性义务
　　财务顾问在按“了解你的客户”原则履行投资者适当性义务时，应收集并分析客户提供的信息，并以此为基础，推荐适合的产品。若没有适合该客户的产品，财务顾问应如实告知客户。新加坡金融管理局要求，如客户不愿提供必要信息或不采纳财务顾问的建议而购买另一产品时，财务顾问应将客户的决定作书面记录并提醒客户应为其所选择产品的适当性负责。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部
　　德国资本市场的投资者适当性制度
　　《欧盟金融工具市场法规》（MiFID）、《德国证券交易法》（WpHG）以及《证券服务、行为和组织规范》（WpDVerOV）对德国金融机构投资者适当性做出了规定，不同业务种类的适当性要求有所不同。
　　一、投资咨询业务中的适当性
　　投资咨询业务中客户适当性操作主要包括以下五个步骤：
　　（一）收集客户基本信息
　　客户应按要求填写个人信息，这些信息需要在《欧盟金融工具市场法规》的存档表格“金融产品业务客户信息”中记录。
　　（二）订立合同
　　具体合同内容可以与客户口头约定来确定，或者根据此前客户已提交过的投资账户开户申请来确定。
　　（三）调查客户投资信息
　　在投资咨询之前，银行须了解客户的投资知识和经验、投资目标、经济关系等。对于默认专业客户仅询问其投资目标，对于可被视为专业客户则还要询问其经济关系方面的信息。此外，在调查信息过程中，如果客户拒绝提供必要的信息或者信息明显有错误，银行则不得对其进行投资咨询业务。
　　（四）适当性审核
　　对个人客户的适当性判断，主要取决于所推荐的具体业务是否符合以下原则：一是是否符合客户的投资目标；二是客户的财力是否能够承受此业务可能带来的投资风险；三是客户自身的知识和经验能否理解此种投资风险。
　　（五）资料存档
　　银行遵循监管法规规定的客户资料存档的一般要求。
　　二、非咨询业务中的适当性
　　目前，非咨询业务中客户适当性操作主要包括七个步骤,除前述五项外还包括：
　　警告提示
　　如果银行在非咨询业务适当性审核中认为客户的某项投资决定是不适当的，那么银行就会给客户发出相应的警告提示。如果客户在收到警告提示后仍坚持其投资决定，则允许银行确认代理客户订单，其订单可以通过客户顾问来代理执行。
　　执行客户订单
　　在实行适当性审核并对不适当的投资决定发出警告提示后，银行即开始处理客户订单。
　　三、单纯执行类业务中的适当性操作
　　与非咨询业务相比，单纯执行类业务同样是执行根据客户意愿选择金融产品的交易。不同之处主要有两点：一是单纯执行类业务只适用于非复杂型金融产品的销售，并且还需要由客户提出才能确立；二是单纯执行类业务客户享受的保护标准比非咨询业务客户要低，因为单纯执行类业务不实行适当性审核。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部王伟
　　香港的投资者适当性制度主要由投资者分类、产品适当性评估和适当性匹配等部分组成。
　　一、投资者分类制度
　　香港证监会将投资者大致分为普通投资者和专业投资者两类。《操守准则》将普通投资者笼统的定义为专业投资者以外的投资者，而将专业投资者明确划分为两大类：一类是市场专业人士,包括交易所、投资银行、经纪公司、财务机构、保险公司、理财计划、基金经理等；另一类是高资产净值投资者，主要由具有一定资产规模的机构或个人组成。
　　二、产品的适当性评估及适当性匹配
　　香港证监会目前没有对投资品种按金融产品的复杂程度进行划分，但对于衍生产品、高息投资工具和结构性产品等结构较为复杂或者风险较高的金融产品，监管机构分别制定了专门的规则，对持牌人或注册人提供此类金融产品提出了更高的要求。
　　1、衍生产品的适当性评估
　　持牌人或注册人首先应根据客户对衍生产品的认识将客户分类，然后履行适当的风险揭示义务。根据《有关投资者分类及专业投资者规定的指引》规定，持牌人或注册人向对衍生产品没有认识的普通投资者推荐衍生产品时，应充分揭示产品风险；向专业投资者或对衍生产品有认识的普通投资者销售衍生产品时，则无须揭示相关风险。最后，持牌人或注册人应严格按照“产品适当性原则”，将合适的衍生产品推荐给适合的投资者。
　　2、高息投资工具的适当性评估
　　根据有关规定，持牌人或注册人向投资者销售高息投资工具时，应采取以下措施，以履行适当性义务：（1）持牌人或注册人应采用合理的方式了解客户的财政状况、投资经验和投资目的等信息；（2）持牌人或注册人应确保客户已全面了解投资高息投资工具所面临的风险以及可能出现的亏损情况；（3）持牌人或注册人应向客户揭示投资风险，并由客户签字确认。
　　3、结构性产品的适当性评估
　　香港结构性投资产品由上市结构性产品和非上市结构性产品组成。
　　（1）上市结构性产品的销售适当性
　　《上市结构化产品营销材料指引》规定：上市结构性产品的营销材料应真实、全面、不应出现误导或欺骗投资者的内容。风险揭示的详细程度取决于风险的复杂程度以及该材料的性质及形式。但无论内容是否详细，所有营销材料都应至少告知投资者以下警示信息：应自行评估风险或必要时可向专业机构寻求建议；结构性产品的价格可能会波动；该项投资可能带来的损失。
　　（2）非上市结构性产品的适当性评估
　　香港证监会要求持牌人或注册人要了解拟向客户销售的投资产品，包括产品性质、投资策略及投资风险。持牌人或注册人，向客户提供投资建议时，不得单纯依靠产品资料提供的信息，应对投资产品进行独立评估。
　　发行人必须赋予投资者一项与产品相关的平仓权利。在符合条件的情况下，投资者可取消其交易指令、向发行人或其代理人售回产品或以其它方式了结交易，并收回退款或付款。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部
　　日本资本市场的投资者适当性制度
　　日本资本市场的投资者适当性制度起源于1974年，随着《金融商品销售法》和《金融商品交易法》的陆续出台，日本从立法层面，对投资者适当性制度做了全面的规定。
　　一、适当性管理的总体原则
　　2006年7月修改通过的《金融商品交易法》规定了适当性管理的原则，即金融服务机构不能向投资者提供与其知识、经验、财产状况、投资目的不匹配的产品和服务，从而损害投资者利益。
　　二、对经纪商的适当性要求
　　《金融商品交易法》和日本证券交易商协会的自律规则对经纪商的基本要求包括：建立并使用“客户信息卡”。信息卡需记录投资者尽可能完整的个人信息；在提供信用交易、与衍生金融产品相关的其他产品时，需制定业务执行标准；证券经纪商在与投资者签署合同前，需获得投资者的书面确认，以确认投资者已完全知晓所签署合同内容及可能面临的投资风险。另外，《金融商品销售法》要求金融服务机构需履行风险揭示义务，金融商品销售方未对投资者说明有关事项，而使投资者利益受到损害时，金融商品销售方需承担赔偿责任。
　　三、关于金融产品销售行为适当性要求
　　2001年，《金融商品销售法》统一规范了金融服务机构的适当性销售行为。法案规定，金融服务机构必须确保其销售金融商品的行为具有适当性，其销售政策需参考投资者知识、经验及财产状况等相关信息。
　　2007年，日本再次修订了《金融商品交易法》。在放松金融管制的同时，加强了在销售过程中对投资者利益的保护。法案规定金融服务机构从业人员不得以签订合同为目的，诱导普通投资者购买与其知识、经验和财产状况不符的产品。
　　此外，日本证券交易商协会规定，金融服务机构向任何投资者推荐和提供某种新产品或新服务时，首先需要确定至少存在一部分投资者的风险承受能力与所推荐新产品和新服务的风险要素是匹配的。同时，在产品或服务推广过程中，要确定将其推荐给与其风险匹配相对应的投资者。
　　四、关于违反适当性义务的处罚
　　对违反适当性义务的金融机构采取某种形式的强制措施，是对金融商品销售方履行适当性义务的有效约束。《金融商品交易法》规定：主管机构对于违反适当性行为的金融销售，应要求其限期停止、改正其行为或采取必要的更正措施；期限届满仍未采取有效措施的，主管机构将对金融机构处以罚款；情节严重的，可责令金融机构在限期内撤换负责人或受雇人、停止全部或部分业务，甚至废止其业务许可。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部
　　台湾地区资本市场的投资者适当性制度
　　2008年以来，台湾为加强投资者保护，规范证券中介机构投资者适当性行为，陆续在一系列法规、自律规则中对投资者适当性进行了要求。台湾投资者适当性相关规则中涉及投资者评估和分类的主要内容有：
　　一、关于投资者评估依据
　　1、《金融服务业确保金融商品或服务适合金融消费者办法》第四条第二款规定：“应订定了解金融消费者审查作业程序，及留存之基本资料，包括金融消费者之身分、财务背景、所得与资金来源、风险偏好、过往投资经验及签订契约目的与需求等”。此外，评估金融消费者投资能力，除参考上述数据外，还应综合考虑金融消费者资金操作状况及专业能力等。
　　2、《证券商办理财富管理业务应注意事项》第十三条第一款规定：“客户基本数据之建置作业，包括客户身分与基本背景资料、客户征信数据、理财需求与目标、其它有关客户信誉之资料、从事行业与资产来源（详述产生该财富之经济活动）及客户提供数据之确认”。
　　二、关于投资者分类结果
　　1、《境外结构型商品管理规则》、《证券商营业处所经营衍生性金融商品交易业务规则》都将投资者分为专业投资者和非专业投资者，其划分标准完全一致。
　　2、《金融消费者保护法》明确其所指对象为一般投资者，即不包括“专业投资机构”和“符合一定财力或专业能力之自然人或法人”。
　　3、《证券商办理财富管理业务应注意事项》明确财富管理业务是针对高净值客户，具体标准由证券公司自行参照《境外结构型商品管理规则》所定的专业投资者的条件制定。
　　综上所述，台湾在涉及到自然人投资者分类的法规中普遍将投资者分为专业投资者（高净值客户）和非专业投资者（一般客户）。专业投资者即参照《境外结构型商品管理规则》中条件界定。台湾对于不同的高风险衍生性金融产品制定了适当性要求。《证券商营业处所经营衍生性金融商品交易业务规则》对衍生性金融产品分为若干子类，分别适用不同的适当性要求。
　　《规则》规定债券衍生性商品、利率衍生性商品、股权衍生性商品、信用衍生性商品均仅限专业客户或符合专业客户条件的投资者交易。而对于结构型商品，《规则》未明确规定适合专业或非专业投资者，但规定证券公司应对投资者和产品分别进行风险评估，并至少分为三个等级，以确定投资者与产品的适当性。
　　中国证券业协会投资者教育与服务部王伟