感谢刘明星先生对本次交易的必要性以及承诺履行和规范运作情况进行的专项说明，下面请鲁能集团财资部主任周悦刚先生介绍对交易作价合理性的说明，并对业绩承诺的合规性和合理性进行说明。

　　周悦刚：

　　关于本次交易作价合理性主要从三个方面分析。（一）市盈率（PE）根据证监会行业分类，剔除负数及超过100的数值后，2015年A股房地产上市公司平均市盈率为39.25。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，本次拟注入标的公司2015年实现归属于交易对方净利润为60,628.51万元，根据目前交易作价的预估值872,909.51万元测算，2015年标的资产的市盈率为14.40，低于A股房地产上市公司平均值。

　　（二）市净率（PB）2015年A股房地产上市公司平均市净率为3.26。标的资产的市净率为1.44倍（本次标的资产预估值/标的资产截至2015年12月31日的账面净资产），低于行业平均市净率水平。

　　（三）近几年房地产公司借壳上市交易案例情况经统计，近几年房地产企业借壳上市可比交易案例市盈率及市净率统计如下：交易案例 静态市盈率 市净率蓝光和骏借壳迪康药业 11.13 1.58临港投资借壳自仪股份 24.01 1.45京汉置业借壳湖北金杯 26.08 2.07绿地集团借壳金丰投资 11.98 1.44平均值 18.3 1.64标的资产 14.40 1.44从上表可以看出，标的资产静态市盈率为14.40倍，较可比案例平均值18.3倍低；市净率为1.44倍，也较可比案例平均市净率1.64倍低。综上，从市盈率、市净率与同行业及可比交易案例等角度对比分析，本次标的资产的估值是合理的。

　　关于本次交易业绩承诺的合规性和合理性：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　鉴于作为本次定价依据的评估结果中采用了假设开发法，作为交易对方，鲁能集团及世纪恒美对本次发行股份购买资产交易，将严格按《重组办法》和中国证监会有关要求，分别与上市公司签订盈利预测补偿协议，就利润补偿期内标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数据，将在标的资产评估报告经国务院国资委审核备案后，由双方签署补充协议进行约定，并提交上市公司股东大会审议。总之，相关业绩承诺安排，将严格履行国务院国资委的审核备案程序，严格履行上市公司股东会审批等程序，符合《重组管理办法》及证监会关于业绩承诺的相关规定，有利于维护和保障广宇发展上市公司的股东利益，具备合规性、合理性。