一场突然而至的并购案，或将使得已经通过初审的国泰君安IPO上市计划被再次打乱。

　　日前，有消息证实，正在排队上市的国泰君安拟以60亿元现金从上海国际集团收购上海证券51%股权。

　　“这无疑将影响到国泰君安IPO的上市时间表安排。”3月11日，一位接于监管层的人士向记者透露，在申报IPO过程中进行重大资产收购的案例在之前并不多见，“这意味着将有非常多的申报材料内容将改变”。

　　随着两会的尾声将至，被市场之前预期中的IPO发审重启也被众多消息证实即将接踵而至，而也在此时，银河证券即将回归A股的消息，又再次让市场把目光聚焦在即将潮涌的券商上市大潮之上——截至目前，已经有包括国信、东方、东兴、浙商、中原、第一创业、国泰君安等数家券商上市申请列入上会待审。加上银河证券计划中的回归A股计划，仅净资本超百亿的大型券商IPO申请计划便已经达到三家——国信证券、国泰君安、银河证券。

　　而据21世纪经济报道记者了解，早在2012年初便已经申报材料的国信证券若不出意外，将成为这三家大盘券商股中最早登陆资本市场者，而虽然目前银河证券的A股回归计划申请还未正式向监管层递交，但其或将国泰君安涉及的整合计划而一跃赶超对方先行登陆资本市场，虽然国泰君安已于2013年6月正式递交了有关IPO申请。

　　释放沪国资整合信号

　　“显然，这一动作并非外界所说的解决有关国泰君安"一参一控"的问题，也并非是化解所谓的"同业竞争"的关系。”3月11日，一位接近上海国资监管部门的知情人士透露，“以往还未有先例在上市申报过程发生重大资产重组的，而上市对于企业而言往往都是被视为最重要的事件来对待，而之所以冒着影响上市的风险来进行重大资产收购，其原因则只能是更宏大的"背景"需求。”

　　而这一更宏大的“背景”便是上海国资整合的实施阶段已经开启。

　　2013年12月17日，上海市国资委发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，在改革方案中，首提“建成统筹协调、分类监管的国资监管体系”，这一监管思路的定调，将对上海国资企业的功能性定位重新划分。将把上海国企划分为竞争类、功能类、公众服务类、文化类等几大类，有条件的企业将实现向投资集团的转型，其中竞争类国企则以经济效益最大化为目标，并将加大力度推进资产证券化进程并整体上市。加快国企股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市，力争90%以上的产业集团实现整体上市或核心资产上市。

　　而同属于上海国资旗下的国泰君安与上海证券的整合，显然顺应上海国资改革的步伐而至。

　　“虽然在之前数年前，上海证券曾一度计划合并入国泰君安，但当时具体的政策环境和国泰君安的股权关系结构问题，使得该计划最终流产，而自今年年初，上海国资整合的有关议题开始正式实施部署，而困扰国泰君安多年的股权结构问题也已经清理，目前归属于上海国资的几家券商中，东方证券已经申请IPO，就相关性和重组实施的便利性而言，上海证券合并入国泰君安的时机已经成熟。”上述接近上海国资监管部门的知情人士向21世纪经济报道记者坦言，有关重组的计划在2014年春节后便开始筹划，“这也是上海国资整合的先头部署之一”。

　　对于上海证券，就其本身而言，其短期内达到IPO要求的可能性很小，而通过整合入国泰君安之后，其也将“曲线”实现IPO的目标。

　　正是由于上海国企改革步伐的雷厉风行，即使早在2013年6月便申报上市材料的国泰君安也必须服从这一大“背景”安排，也正是因为如此，无论对于市场而言，还是对于上海证券、国泰君安而言，都对此安排颇感“意外”。

　　“事出突然，我也是几天前才得知此事。”一位国泰君安的股东方高层在接受媒体采访时坦言。

　　“作为深知政策法规的券商而言，国泰君安方如果获悉将有重组整合事件发生，也不会贸然提前申报IPO申请的。”上述接近监管层的知情人士告诉21世纪经济报道记者。

　　根据证监会关于同一控制下企业合并的相关指引，只有在被重组方重组前一个会计年度的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人需要在重组后运行一个会计年度后方可申请发行，其他情况只需要补充相应材料即可。

　　“但资产重组涉及补充内容将是比较庞大的，尤其是还可能涉及到有关股权比例的持股安排、财务报表的合并以及有关募投项目的变更，而其中的一些变更则将直接引发撤销申报材料重新申报的可能，而即使未终止申请，但有关材料的补充则至少将等到有关的收购重组案尘埃落定后才可能补充上去，而这期间其IPO申请则变相处于"中止"阶段。”上述接近监管层的知情人士坦言，而按照日前有关国泰君案收购上海证券的有关消息预估，其在今年上半年内完成收购案并补充完有关材料的可能性不大。

　　银河回归或后来先到

　　一边厢，国泰君安因涉及国资整合其IPO进度必将遭受较大影响，而另一边厢，早在2013年春天便计划与H股同期登陆A股的银河证券却已经做好了回归前的准备。

　　2014年3月2日晚间，银河证券发布公告A股发行方案，此次获得董事会批准的A股发行数量将不超过16.93亿股，不超过发行后公司总股本约18.35%，而募集资金所得将全部用于增加资本金，补充营运资金。

　　而实际上，银河证券的有关A股申请材料早在2012年年底便已经随其“A+H”股的发行计划向监管层申报。

　　但目前还需要银河证券方面递交有关的补充材料以完成最后的申请工作。据21世纪经济报道记者获悉，这一系列补充材料中除了其日前修订的发行计划方案之外，最重要的则是其2013年度的有关财务数据的审定和补充。

　　“按照H股发布年报的有关时间进度来看，其在近一个月左右的时间内将有所动作。”3月3日，一位接近于银河证券此次A股回归的中介机构人士向21世纪经济报道记者透露。

　　3月10日，银河证券H股再度发布公告称，将定于2014年4月25日于北京举行第一次临时股东大会，处理事宜包括审议及批准修订A股发行方案。

　　“事实上，4月25日前后，银河证券的2013年财报也将正式发布，而银河证券也将在此次股东大会的提案批准之后正式向监管层申报A股回归申请，并同时补充有关材料。”上述接近银河证券的中介机构人士坦言。

　　“按照目前监管层的审核思路，对于排队待审的IPO申请而言，谁先补充好有关材料并符合审核要求，谁就将先审先发。”上述接近监管层的知情人士向21世纪经济报道记者表示。（编辑 陈昊旻）