禾盛新材采取现金＋定增的方式 “吞下”金英马，其中10．2亿元的高估值似乎出乎市场意料，其中金英马丰厚的净利润回报率是最大因素。

　　4月17日晚间，禾盛新材（002290）发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门金英马影视文化有限公司72．38％股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将持有金英马98．88％股权。受此利好消息刺激，禾盛新材4月18日复牌后股价直接一字涨停，报11．55元。

　　禾盛新材采取现金＋定增的方式“吞下”金英马，其中10．2亿元的高估值似乎出乎市场意料，其中金英马丰厚的净利润回报率是最大因素。

　　高估值“吞下”金英马

　　停牌四个月，禾盛新材跨行业收购影视公司金英马终于尘埃落定。4月18日的收购公告预案让市场似乎“预料之外”。

　　究其原因，4月15日晚，禾盛新材发布公告称，董事会同意公司使用自有资金21862．5万元收购滕站所持有的金英马26．5％股权，同时授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付等事宜。

　　当时市场分析认为，此次收购仅仅是26．5％股权的收购。因为禾盛新材4月16日公告称，2014年—2016年禾盛新材持有标的公司股权期间 （以时间较长的为准），滕站不得将其持有的标的公司股权转让给除禾盛新材以外的任何第三人。如后续收购行为无法实施，滕站将按照一定计算方式回购股权；在引入其他投资方时需得到禾盛新材的书面同意，同时价格不得低于此次交易价格。

　　时隔两日后，禾盛新材一则“吞下”金英马的公告令市场意料之外。4月17日晚间禾盛新材发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金方式收购金英马72．38％股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将持有金英马98．88％股权。

　　值得注意的是，此次定增股份购买股权的估值来看，金英马影视虽为“二嫁”，但身价高于之前市场估值。

　　继4月15日公告称，以自有资金21862．5万元现金收购滕站所持的金英马影视26．5％股权后，禾盛新材4月18日公告称，拟向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东合计发行5395万股股份，购买其持有的金英马影视55．88％股权，支付现金17490万元购买滕站持有的金英马影视16．50％股权；向蒋学元、安益大通和华芳集团合计发行1648万股股份，募集配套资金18100万元，用于支付本次收购对价的现金部分和本次重组中介机构费用。发行价格均为10．98元／股。

　　值得注意的是，在本次交易中，以2013年12月31日为评估基准日，金英马影视100％股权整体作价预估值为10．6亿元，较4天前禾盛新材以现金21862．5万元收购26．5％股权时给出的预估值8．25亿元，高出近30％。

　　禾盛新材“吞下”金英马估值与去年中视传媒欲收购金英马影视100％股权给出的预估值10．2亿元相比，两者相差仅仅4000万元。

　　强势收购

　　禾盛新材2009年上市以来，经营状况每况愈下。

　　2010年—2013年三季度末，公司经营活动现金净额分别为2371．36万元、－15369．45万元、21530．40万元和1515．74万元。同期，公司的货币资金分别为35491．02万元、20363．68万元、34920．90万元和31787．09万元。

　　由此可知，近几年，禾盛新材现金流平均维持在3亿元左右。此次2．2亿元现金收购是否将影响公司正常的经营活动？

　　禾盛新材的答复是 “不差钱”。禾盛新材公告称，向蒋学元、安益大通和华芳集团合计发行1648万股股份，募集配套资金18100万元，用于支付本次收购对价的现金部分和本次重组中介机构费用。

　　禾盛新材表示，“本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若因故无法完成配套资金募集，由禾盛新材使用自有资金完成支付。”

　　究其原因，禾盛新材证券代表王文其对中国经济时报记者表示，“公司看好影视业的前景。”

　　财务数据显示，截至2013年末，金英马总资产为3．92亿元，净资产为2．49亿元，其2012年度和2013年度营业收入分别为2．01亿元和2．25亿元，净利润分别为456．11万元和7433．49万元。

　　同时转让方承诺，金英马2014—2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1．00亿元、1．35亿元和1．69亿元。2014年、2015年净利润同比均增长35％，2016年净利润同比增长25．2％。

　　本报记者 徐谷明