主持人：好的，欢迎你来到今天的公司直击。从去年开始，影视题材在A股受到追捧，很多上市公司进军影视圈。禾盛新材今年也准备去凑个热闹，不知道是不是心情太急的缘故，最近发现重组方出事了。到底出了什么事？请孙晶来给大家介绍一下。　
　　孙晶：我们马上来看看出了什么事了。禾盛新材准备收购金英马影视，本来以为能够骑上匹千里马，最近被媒体接连爆料，很可能找到的是一匹病马。而公司重组的前景也因此充满不确定性，来看一下：
　　禾盛新材收购金英马影视突然横生波折。禾盛新材6月17日公告，金英马影视为其股东滕站超过1亿元借款提供了连带责任担保。如果金英马影视在相应时间内未解除上述担保，公司将终止同其重组事宜。金英马影视曾在禾盛新材的重组预案中明确表示：不存在为关联方担保的事项。如今事实与其表态无疑自相矛盾。据禾盛新材公告，公司近日收到由滕站转来的《律师函》。函件中提及公司收购标的公司—金英马等为滕站向天策投资管理咨询公司合计借款1.08亿元提供连带责任担保。这两笔借款担保均发生在2013年。其中，2013年9月3日，金英马为滕站6200万借款提供了担保，借款最迟还款日期为2015年3月31日。2013年11月23日，金英马再度为滕站4602万元借款提供了担保，借款最迟还款日期同样为2015年3月31日。禾盛新材今年4月宣布以两步走的方式收购金英马影视。禾盛新材4月14日宣布以2.19亿元现金收购滕站所持的金英马影视26.5%股权。4月18日禾盛新材再次披露,公司拟通过向滕站等23名金英马影视的自然人股东发行股份及支付现金的方式,购买其所持有的金英马影视72.38%股权。在本次交易中,以2013年12月31日为评估基准日,金英马影视100%股权整体作价预估值为10.6亿元,较4天前禾盛新材以现金2.19亿元收购26.5%股权时给出的预估值8.25亿元,高出近30%。
　　家电复合材料跨界影视，媒体对于禾盛新材主业能否有效整合表示质疑，公司舆情曾在4月出现第一波高潮。媒体报道量的激增影响公司的媒体关注度出现了一个超过60度的直线拉升。本周，禾盛新材的跨界收购出现变局也是带来了公司舆情的第二波高潮。媒体发布的47篇报道相对比较平衡，有35%的报道直指本次收购存在的问题，另外有22%关注禾盛新材跨界出现变数，还有35%的报道记录了公司的应对。媒体的集中报道3次拉响公司负面舆情预警，其中2次达到黄色预警区域。互动平台上关于此事的讨论也是接近120条。23%的投资者质疑公司收到律师函后有意隐瞒，说公司涉嫌欺诈的言论占比15%，21%的投资者认为媒体的报道故意打击公司，另外24%的小股东想到了维权。金英马涉嫌虚假陈述，禾盛新材是否知情？本次跨界计划是否会泡汤？我们%放听听公司回应和市场各方的分析。
　　主持人：好，谢谢孙晶。禾盛新材公告，重组方金英马影视为股东担保没有披露，涉嫌虚假陈述。公告发布后，引发专业人士和投资者一片质疑，面对质疑，我们首先听一下公司方面的回应：
　　禾盛新材：公司对担保之前不知情。如何解决担保的问题目前还不知道。
　　26.5%不带业绩承诺的，后面发行股份是有业绩承诺的，价格是不一样的。
　　这个行业发展前景不错，十八大有政策出来，还有金英马这个团队在发行电视剧方面还是比较有实力的。
　　首先中视传媒为什么跟它重组不成功，我是确实不知道什么原因，不多做评论。这个担保事情最近我们才知道的。
　　我们现在还在积极推进重组，公司还是希望进一步推进。
　　主持人：禾盛新材表示对金英马担保事件不知情。但是早在5月份初，就有投资者在互动平台询问相关事情。连普通投资者都知道的事情，禾盛新材真的是毫不知情吗？尽职调查是不是做得不够？
　　梁承伟：如果说上市公司不知情的话，第一次重组应该介入程度比较深的。这个角度上说，可能不知情。
　　关于借款担保问题，我特意查了借款对应方上海天策，网络上并没有太多资料，这是一家很神秘公司的话，可能是融资方式之类的。这个地方还要细细地研究，不能简单下这个结论。
　　主持人：禾盛新材说对金英马担保不知情，投资者信不信呢，孙晶？
　　孙晶：禾盛新材说自己很无辜，投资者恐怕不信。禾盛新材重组方涉嫌虚假陈述这档子事儿，引起了股吧、微博以及投资者关系互动平台的广泛关注，尤其是在投资者关系互动平台上，这两天，投资者们的提问数，可以说是在以“刷屏”的数量增长。有投资者质疑到：滕站涉嫌虚假陈述，公司涉嫌欺诈，4月18日的律师函到了6月才公布。股价在此期间一直下跌。请问公司对此如何解释？给投资这造成的损失，公司该如何交代？还有投资者说：你们既然已经要起诉腾站，为什么还要继续收购，简直是笑话，请给明确答复。还有一位投资者愤愤然的表示：公司这样的行为，绝对会被记入诚信档案！我也会应用法律手段起诉董事会成员，请你们好自为之吧！小华，这是我目前监测到投资者们的观点。
　　主持人：投资者为什么会对禾盛新材毫不知情的说法不认可呢，我们不妨来看一下收购过程。金英马股东滕站去年对外借款1亿多，金英马为他担保。今年3月滕站以1.5亿元受让九华投资出让的金英马48%股权。一个月后，滕站把26.5%股权以2.1亿元现金卖给禾盛新材，溢价超过两倍。滕站接着可以拿着这笔钱去还款，禾盛新材是不是等于帮助滕站完成了空手套白狼的游戏，双方关系是不是并不简单？吴佳？
　　吴佳：我觉得这个怀疑在一定程度上是成立的，但这个事情很蹊跷，金英马的运作公司治理还是有一些出格，中视中止收购是不是和这个事情有关呢？有可能。
　　还有正好给他两个多亿还了当时收购款，本来不应该简单相信这种巧合，但巧合太多了，不得不让人怀疑里面有一些猫腻。
　　第一，他说他不知道，因为尽职调查是第三方做的。即使第三方做的，你把应尽责任委托给第三方，也是失职的表现。其二，就算你真的不知道，对方给了一个律师函，律师函4月份之前的，在这个方案之前，公司应该问责到底。公司不问责，也是一种失职。
　　所以整体来讲，就算公司不知情，但这个失职是存在的。这个事情让大家经常感觉，重组是不是成了一个利益输送的方式？
　　主持人：禾盛新材第二步收购采取的是现金+股权的方式，其中1.75亿元现金用来收购滕站的16.5%股权。禾盛新材先现金，后现金+股权的收购方式是否正常，梁承伟，这样复杂的收购方式是否存在猫腻？
　　梁承伟：这个牵扯到我们所说的产业资本跟股市之间的运作。通过这个案例我们可以看到，产业资本把我们证券市场随意的玩弄。如果正常收购，一次收购就完成了，没必要分成两次。产业资本运作手法多种多样的，通过简单公告很难理清资金和股权变动情况。我觉得这里面肯定有很多问题，但没办法这个时候完全地剖析清楚。
　　主持人：禾盛新材先是现金收购26.5%股权，接着发行股份加支付现金方式收购72.38%的股权。现金收购的时候金英马预估值是8.25亿元，股权加现金收购的时候，金英马预估值变成了10.6亿元。公司解释说估值增加是因为有了业绩承诺，这样说得过去吗？我们不妨听一下其他市场人士说法：
　　独立财经评论员张捷：对这个担保问题，这是常见的问题。这个问题关键在于隐瞒了以后，它是否有承诺。在收购之前有一些公司有这样那样的担保，很多时候利用你的重组后的资金，然后来干这些事情。关键是它这里头有关的券商，就是做这种重组安排的券商，是否能负到责任。在这个问题上，如果出现事情的话，应当更多追究保荐人的责任，保荐人不能只拿好处，不承担责任。
　　（用高价买业绩承诺重组计划还有看点吗？）高价买业绩承诺这个说法有点不太妥当，我们现在也在提管理层激励，管理层你要对他有激励的，影视公司是应资产公司，对他的人要有股权激励存在，是合理的。但关键在哪呢？你有业绩承诺，但完不成业绩怎么样，这是关键的。
　　主持人：吴佳怎么整体评价这个事情？这个事情问题很多的，我们投资人能从中得到什么启示？
　　吴佳：第一，对任何收购抱怀疑态度，免得有太多预期将来失望。
　　第二，证监会设了这么多槛，但收购过程中还这么多猫腻，光靠行政处罚，对治理股市效果非常有限，一定要寻求法律的帮助。这点上司法的救济这条路应该要打开。
　　第三，个人认为，在目前情况下，大家特别要警惕那种去赶趟的。比如说矿山热的时候收矿，现在传媒热的时候收传媒类的公司。这类公司，好的来说，是后知后觉。坏的来说，是故意折腾公司的资金。
　　主持人：好的，相关话题就暂时聊到这里结束了。接下来我们看一下盘面，刚刚盘面发生明显变化，1点40后大盘明显下挫，创业板放量下跌，跌幅超过2%，早盘还一度翻红，但下午突然变了脸，具体情况来看一下。