2010年年底，S*ST天发(000670)二次股改方案惨遭否决。此后，公司一直没有拿出新方案，如果在2012年底前未能拿出“切实可行”的方案出来，S*ST天发将被终止上市。就在此“迫在眉睫”时刻，公司于本周五公布了赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称“晨光稀土”)借壳上市方案。

　　第三份方案将决定命运

　　S*ST天发拿出的第一份股改方案是在2009年。2009年4月20日，S*ST天发召开股东会进行审议，遗憾的是，这份“10送1股”的股改方案被股东大会否决。据了解，公司第一次股改方案当年被高达86%的流通股股东否决，创下股改史上否决票数的新高。

　　2010年12月20日，S*ST天发股改方案“改头换面”再次拿上股东大会上审议，由于众多流通股股东仍对修改后的方案极度不满，第二份股改方案以63.98%的公众股东否决率，再次惨淡收场。

　　而昨日新鲜出炉的“第三份股改方案”称，S*ST天发以现有流通股股本15466.88万股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增3股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每10股送出1.46股。而非流通股股东向全体流通股股东，以流通股股本15466.88万股为基数，按流通股股东每10股获得0.5股，相当于非流通股股东每10股送出0.66股。

　　简单而言，本次股改方案相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每10股送出2.11股，送出率为21.14%;流通股股本增加5413.41万股，即流通股股东每10股增加3.5股。按照计划，这份方案将于2012年10月26日放在股东大会上进行审议，究竟是恢复上市，还是终止上市，此次会议将做出决定。

　　生死关头黏上稀土

　　除了发布第三份股改方案外，S*ST天发还打出了另一张“生死牌”——将与晨光稀土进行重大资产重组。

　　具体来看，该重组方案称，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债(包括或有负债)作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额约为31.24亿元。此次定增的发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。

　　而晨光稀土近两年的财务数据显示，该公司2010年、2011年净利润分别为1.14亿元和3.14亿元，合计为4.28亿元，2012年1至4月净利润为0.91亿元。晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

　　流通股股东态度不一

　　若上述重组方案顺利完成，S*ST天发将主要经营稀土氧化物、稀土金属(含稀土合金)以及稀土资源回收综合利用业务。需要提及的是，包钢稀土(600111)持有晨光稀土9.25%的股权，通过此次重组，包钢稀土将拥有S*ST天发6.67%的股权，约为7605万股，成为第三大股东。

　　对于上述方案，S*ST天发流通股股东态度不一。一流通股股东目前十分纠结：“我有天发40000股，从2007年熬到现在，6年了!人生有多少个6年可以等待，这次我不想在等了，我认了，我想投赞成票。”

　　不过，一来自辽宁的投资者持不同意见，其表示：“这份方案低于我们小散收益的心理预期。加上这份重组报告中提到：晨光稀土与全南新资源分别向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。一定坚决否掉这份劣质方案。”

来源：大.众.证.券.报