| |
广州钢铁股份有限公司于2011年5月24日召开六届十一次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易(下称：本次交易)方案》的议案：公司六届八次董事会已审议通过关于本次交易预案的议案，截至2011年5月24日，拟置出、拟置入资产的资产评估报告已经出具。为此，公司董事会在六届八次董事会的基础上，进一步审议公司本次交易方案：
1、资产置换：广州广日集团有限公司(下称：广日集团)以其持有的广州广日股份有限公司(下称：广日股份)91.91%股权(简称：拟置入资产)与公司全部资产和负债(简称：拟置出资产)进行置换，以有关评估机构出具的并经广东省国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准，双方确认，拟置入资产作价2,117,862,499.35元，拟置出资产作价2,115,383,514.67元，拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分人民币2,478,984.68元，由公司向广日集团以现金补足。
2、发行股份购买资产：公司向广日股份其他股东非公开发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股权，发行价格确定为7.14元/股，发行股份数量合计26,108,701股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
另，根据广日集团与广州钢铁企业集团有限公司(下称：广钢集团)及金钧有限公司(系香港法人，广钢集团间接持有其100%权益；下称：金钧公司)分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的公司股份，合计474,171,200股，转让价格为人民币6.18元/股，该等股份作价合计293,037.80万元；广日集团以拟置出资产作价211,538.35万元进行支付，差额部分81,499.45万元以现金补足。交易完成后，广日集团将持有公司474,171,200股股份，占发行后公司总股本的60.13%，成为公司的控股股东；广钢集团将不再直接和间接持有公司股份；金钧公司将不再持有公司股份。
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
二、通过关于签署附生效条件的《公司与广日集团关于资产置换协议》的议案。
三、通过关于签署附生效条件的《公司发行股份购买资产协议》的议案。
四、通过《公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
五、通过关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案。
六、同意召开公司2011年第一次临时股东大会，审议以上有关事项，在本次交易方案获得省级国有资产监督管理机构核准后公司将另行发出临时股东大会通知。
七、通过关于放弃公司对广州广钢气体有限公司优先收购权和增资权的议案。
八、通过《公司董事会秘书工作制度》。
董事会决定于2011年6月17日上午召开2010年年度股东大会，审议公司2010年度利润分配预案等事项。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
|
