| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年04月20日 21:54 |
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上海医药集团股份有限公司于2010年4月20日召开四届三次董事会及四届二次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2009年年度报告及其摘要。
二、通过公司2009年度利润分配预案：建议对公司2009年资产重组过渡期(即2009年7月至2010年1月)产生的归属于公司股东净利润138713487.21元，以重大资产重组交易完成后公司股本总数1992643338股扣减上海医药(集团)有限公司(下称：上药集团)认购的455289547股及上海上实(集团)有限公司认购的169028205股后的股份总数为基数(即1368325586股)，向该等股份持有人实施分配，即每10股派1.02元(含税)。
三、通过公司续聘立信会计师事务所有限公司负责公司2010年度审计工作的议案。
四、通过关于2010年度公司及附属企业与上药集团日常关联交易的议案：预计交易总额不超过39000万元，其中销售采购产品等、房屋租赁分别不超过35500万元、3500万元。
五、通过公司关于2010年度对外短期投资权限的议案：授权管理层利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产5%的资金额度内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。授权期限一年。
六、通过计划2010年度公司向有关银行申请授信总额度50亿元人民币的议案，计划最高贷款(期限不超过一年，均为信用贷款)额度为30亿元人民币，票据融资最高额度为10亿元。决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
七、通过公司关于2010年度对外担保的议案：公司及其控股子公司对外担保额度分别为17700万元、75331万元；公司或新上药分销[拟以原上海市医药股份有限公司(下称：医药股份)医药分销零售资产设立之新公司]对外担保额度为14900万元。
八、通过关于公司下属核心企业股权及业务架构重组的议案，具体如下：
1、公司以现金出资4亿元设立全资附属公司上海医药分销控股有限公司(该名称已获工商管理部门预登记核准，下称：上药控股)，初始注册资本为4亿元，公司将原“医药股份”下属四个分公司并入上药控股管理，并将原“医药股份”的与医药分销及零售业务相关的经营性资产及债权、债务全部转让予上药控股。上药控股设立后，公司以其下属从事医药分销及零售业务的有关附属公司股权及分公司资产及相关固定资产、在建工程及其他资产对上药控股实施增资。
2、公司拟以全资子公司上海三维有限公司为平台，承接原“上海中西药业股份有限公司(已被公司吸收合并，下称：中西药业)”的全部资产、负债，并将其更名为上海中西药业有限公司(该名称已获工商管理部门预登记核准，下称：药业公司)。上述交易完成后，公司拟将其直接及间接持有的上海三维制药有限公司51%的股权对药业公司进行增资。药业公司适时以与上药集团商定的方式收购上药集团与原料药业务相关资产及业务。
3、公司全资子公司上海信谊药厂有限公司(下称：信谊药厂)下属企业股权整合：公司将所持上海信谊天一药业有限公司41.43%股权、上海信谊黄河药业有限公司36%股权、上海福达制药有限公司(下称：福达制药)70.2%股权、上海华氏亚太生物制药有限公司100%股权、上海禾丰制药有限公司50%股权，上海信谊天平药业有限公司(下称：天平药业)90%股权按账面审计值对信谊药厂实施增资；公司以现金对信谊药厂增资1.555亿元人民币，信谊药厂将该笔增资款用于代为归还天平药业所欠公司1.305亿元的债务以及福达制药所欠公司2500万元的债务；上海华氏资产经营有限公司将所持天平药业10%的股权转让给信谊药厂。
4、上海医疗器械股份有限公司(下称：医疗器械公司)股权整合方案：公司将原中西药业所持上海远东制药机械有限公司100%股权对医疗器械公司实施增资。
上述交易均为公司全资附属企业间的内部资产整合。
九、通过关于修订信息披露事务管理制度等议案。
董事会决定于2010年5月18日上午召开2009年度股东大会，审议以上有关及其它事项。
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