独立董事制度本土化，也是独立董事制度生命力之所在。我谈两点体会：一是对独立董事制度本土化的认识;二是独立董事制度本土化的实践特征。

　　所谓本土化，是指各国公司治理必然受本国独特的历史、政治、经济、文化等因素影响，遵循公司自治原则，务实探索适合其历史沿革、文化背景、发展阶段并行之有效的治理结构，有效地解决委托代理问题。无论是独立董事还是独立监事，其本土化特征都十分深刻。中国上市公司的独立董事实践已有十余年历史，2005 年《公司法》修订进一步明确了独立董事的法律地位，应该说我们对独立董事本土化的概念分析才刚刚开始。

　　比如说对监事会的认识，监事会概念根源于德国公司法，德国监事会的职能与英美董事会的职能大致相似，德国的董事会实际上是在履行英美公司经理层的职责，只是由于各地的法律背景和经济实践不同，出现了所谓“单层架构”和“双层架构”的说法。独立董事也是如此，德国公司没有独立董事的概念，但类似的职责体现在独立监事上，与美国公司独立董事比较关注公众股东利益不同，德国公司的独立监事更强调关注利益相关者的利益。

　　独立董事本土化首先是实践问题。

　　“实践出真知”，独立董事有效发挥作用的方法，只有到公司治理的具体实践中去探索。陈云同志的工作方法是“不唯上，不唯书，只唯实”，我们要找到独立董事本土化途径，应该是不唯上，不唯书，不唯洋，只唯实。中上协近期开展“倡导独立董事监事会最佳实践”活动，就是循着这条路径在走。国际经验表明，公司治理是公司自治的重要机制，公司活力取决公司自治和治理的效率，这是探讨公司治理问题的本源。因此，我国公司治理在经过从无到有、形神具备的历史进程之后，关注本土化，实际上是关注公司治理的实践性。中上协发起交流、研讨独立董事最佳实践，实际上就探讨独立董事的本土化实践。我个人体会，本土化实践体现在三个方面：一是普适性;二是个性化;三是实用化。

　　为什么说普适性是本土化的特征之一?因为公司治理具有普遍适用的目标和原则。例如，全球的资本市场监管者都从保护投资者权益角度，提出了上市公司治理的监管底线或者合规要求，这是普遍适用的入门条件。但是普适性如何落实又是一个问题，比如上市公司董事会要求独立董事占三分之一，三分之一的独立董事如何发挥作用，这是监管规则难以整齐划一的。于是，国际上通常是相对于监管部门规则的“硬法律”，更多地采用自律组织的“软法律”来解决普适性的问题。例如，美国有一个商业圆桌会议，这是一个由美国一流企业的首席执行官组成的协会，其会员公司年收入超过6 万亿美元，总市值占美国股市总市值的近三分之一。这个组织每年都发表年度公司治理报告，实际上是本年度公司治理最佳实践的总结和推广。在香港，香港证券交易所经常发布倡导性质的公司治理最佳常规，推荐给上市公司借鉴，实际上是在采用“软法律”传导监管理念，或者说是在做健康市场文化建设，通常这些最佳常规被上市公司广泛采用后，即可上升为普适性的规则。

　　本土化的第二个特征是个性化，尊重公司自治是中国公司治理转型的核心问题。不同的行业，不同的历史沿革，不同的发展阶段，公司治理的做法可能不尽相同。世界500 强的公司治理应该说都各具特色，这就是个性化。公司自治特征决定公司治理的个性化，所以公司治理的本土化，是尊重公司治理的个性化发展。香港证券交易所将公司治理实践中行之有效的做法，以最佳常规的形式推荐给上市公司，鼓励每家公司结合自身实际各取所需选择适合自己的做法。对于比较得到广泛认同的做法，进一步采取守则的形式，引导上市公司执行，如果不执行可以公开披露原因。应该说这种方式是市场化的，符合市场规律，尊重公司自治，为公司治理的个性化发展留出足够的空间，以保持公司治理的效率。

　　本土化的第三个特征是实用化。公司是经济组织，也是迄今为止最有效率的企业组织形式，经济持续发展的目标无疑是公司治理的核心价值所在。因此，公司治理重质(实用)不重文(形式)。比如公司治理的基础之一内控规范，中国平安等金融企业每年要花费上千万的费用，因为金融企业需要通过内控规范控制风险，所以“不用扬鞭自奋蹄”，没有监管部门的要求就搞得很完善了，但是如果监管部门按照这样的标准要求创业板上市公司搞内控规范，就不会得到积极响应，因为创业企业本身就是风险投资。同样监事会在很多金融类上市公司得到广泛重视并发挥作用，也是因为它实用，可以有效控制风险。有人认为，目前独立董事更多的是发挥“专家顾问”的咨询作用是走偏了。

　　其实，在实践中，独立董事对提高董事会决策的专业化、科学化水平发挥了积极作用，得到了广泛认同和接受，独立董事的这种实用性就是其本土化特征之一。无论从和谐文化的背景，还是公司治理的效率来看，独立董事的作用绝不是用投反对票的次数来表现的，独立董事在决策过程中的专业化关注、合规化关注、全体股东共同利益的关注，有利于提高公司治理的科学化水平。这是独立董事在中国的实用化实践，也是本土化特征之一。