上周，大盘显露片刻的曙光。然而，无论是经济增长前景还是上市公司未来盈利，依旧晦暗不明，股市复苏之路仍旧困难重重。

　　南开大学中国公司治理研究院日前发布的“2012年度中国公司治理指数与评价报告”（下称报告）显示，2012年中国上市公司治理指数均值达到60.60的历史最高水平，与该指数2003年发布之初的48.96相比，已然跃升至新的台阶。

　　长期以来，A股上市公司治理问题一直饱受市场诟病：分红不足、原始股东疯狂套现、内幕交易、关联交易……凡此种种，不一而足。因此，A股被世人讥讽为“投机市”、“圈钱市”，投资回报率一直徘徊不前。

　　值得注意的是，近年中国经济与A股背离的现象日益引发人们的关注。令世人困惑的是，当中国经济保持7.6%以上的较高增速、继续引领全球各国的同时，A股为何跌跌不休以致“熊冠全球”，甚至连希腊、西班牙等身陷债务危机的国家都自叹弗如呢？

　　究其原因，除了市场对中国经济转型信心不足以外，还跟A股上市公司治理水平不高有莫大关系。海通证券首席经济学家李迅雷近日便撰文指出，中国股市长期以来的表现都比较差，原因在于作为一个新兴市场，市场参与各方都不成熟，表现之一便是上市公司普遍存在公司治理缺陷。

　　即便是闯荡海外市场的企业在公司治理方面也存在诸多毛病，最近两年，海外掀起了一股做空“中概股”的浪潮，浑水公司、香橼等做空机构先后向“中概股”发难，令后者闻风丧胆、如履薄冰。有分析指出，事件的背后除了显示华尔街做空机构无孔不入的能量以外，还揭示出中美两国企业在信息披露、资本文化以及公司治理等方面存在巨大差异。

　　最为讽刺的是，素有“欧洲股神”之称的富达基金明星基金经理安东尼?波顿（Anthony Bolton）退休后踌躇满志转战中国股市，未料到却折戟沉沙。背后原因在于，其投资的100家左右的企业中，“有一些要么存在严重的公司治理问题，要么涉嫌欺诈”。以至于这位投资健将不无钦佩地发出如此感慨：“在这里，如果人们想要相互欺骗，真是创意十足。”

　　或许他的观点有些失之偏颇，但在“欧洲股神”眼中看来的惊奇之事，对A股投资者而言早已司空见惯。尽管整体看来，中国上市公司治理水平在过去十年间已经有大幅提升，但仍有很多不尽如人意之处。

　　如“2012年度中国公司治理指数与评价报告”便显示，上市公司治理指数中一个单项指标——中国上市公司股东治理指数出现大幅回落，从去年的64.56降为61.20。该指数下的三大分项指标均较去年有所下降，其中独立性得分下滑2.90，关联交易下降了4.31，投资者最为关心的中小股东权益保护指标则较去年降低2.62，而现金股利支付减少是中小股东权益保护指数得分下降的主要原因。

　　当然，对习惯以博取差价作为首要获利手段的A股投资者们来说，对现金分红不足问题可能不够敏感，他们更加关心但报告并未提及的一点，那就是原始股东难以遏制的套现冲动。

　　毫无疑问，该问题已成为A股上市公司治理最大的“毒瘤”之一。根据Wind数据统计，今年前11个月，A股上市公司重要股东累计净减持股份数已达10亿，粗略计算套现金额已达367亿元（扣除增持金额）。而且，随着创业板大股东解禁期限的到来，未来巨量的解禁潮还将继续涌来。

　　其实，上市公司蹩脚的治理水平不但伤害到中小投资者，就连机构投资者也不免受到牵连。如近期闹得沸沸扬扬的兴业全球基金诉熔盛重工一案，背后便折射出大股东对投资人利益的漠视，同时更表明面对强势的大股东和“不完善”的法律，中小股东的维权之路将何其坎坷及艰辛。

　　无怪乎报告强调，尽管中国上市公司治理水平整体呈现上升态势，治理的合规性明显改善，但治理的有效性却尚待商榷。

　　事实上，内地上市公司基本遵循着法律法规，构建起董事会、监事会、独董等基本的治理制度，同时还设立了一系列保障其运作的章程，然而这些机制离真正发挥效用还有很远的距离。

　　以独董制度为例，由于今年上半年接连爆出多宗独董丑闻，该项制度受到媒体炮轰。追根溯源，这项制度源自美国，本意在于在上市公司决策层和中小股民之间设立一个不牵扯任何关联利益的第三方，以便对上市公司实施监督。然而当这一舶来品被引入中国这块特殊的土壤后却发生异变，基本沦为摆设和附庸。

　　究其缘由，上市公司与独董之间本来就存在各种利益关系，加上中国本来就是人情社会，要求后者站在一个超然的立场上来监督前者，似乎显得“不近人情”。据统计，2011年，A股2300多家上市公司中，独立董事有5500人，合计从上市公司支薪4.5亿元，人均8万元。

　　那么，到底该如何进一步提升中国上市公司的治理水平？当然，可供商榷的技术性手段很多，有识之士也屡有建言，但最为迫切和关键的一点，就是要进一步完善法律制度并且提升监管水平和力度。证监会主席郭树清近日也撰文提出下一步资本市场法律制度建设7项内容，其中便包括进一步改革完善公开发行法律制度、进一步改革完善投资者保护法律制度等。

　　诚如不少专家指出的那样，目前提升内地公司治理水平和保护投资者利益，最为迫切和重要的措施是引入集体诉讼制度以降低投资者的维权成本。欧美等发达国家资本市场的实践经验已经表明，该项制度在保护投资者利益上威力巨大。

　　总而言之，内地现行的公司治理模式有诸多不足之处，但较之十年前公司治理水平已有较大提升则是有目共睹的事实。而且，公司治理的框架已基本搭建完毕，下一步的关键就是如何结合中国的实际情况，在此框架中进行灵活运作，完善各种配套措施，最终实现股东、管理层和投资者三者共赢。