编者按

    二级市场投资曲线惨烈下跌，股票基金大批清盘，敦使股票大佬们四处觅路：有的离开自己的老疆场，只身投向股权基金；有的通过二级市场举牌方式，谋求上市公司更多利益控制；有的索性直接成立产业并购基金，开始并购上市公司。
　　廖黎辉是第三类人。而且，其联手实业集团共同募资，共同投资，并设计了看上去完美的退出路径和不错的保底回报。这些条款似乎比目前市面上运作良好的产业并购基金还要优越。
　　廖黎辉理想中的并购是携带控制力的并购，否则没有话语权和控制权，既不能控制人员安排，也不能控制资金调拨权，这些都是巴菲特所说的财务并购要点。
　　但中国似乎是个另类的市场。在全球经济下行的这些年里，中国经济一直处在海上岛屿地位，全球资本涌向中国，中国投资市场由买方市场变成了卖方市场。控制并购变得越来越没有空间，一些大型国际投资基金在中国市场上也不得不改变投资策略，从控股收购变成参股投资。那么，廖黎辉如何实现控股并购的理想？
　　更惹人注目的是：这只10亿元并购基金计划5年内实现资产上市，上市预期收益140亿元，预期上市回报14倍。如果未能上市，大显集团以160%的价格回购资产，也就是说该基金能够提供60%的保底回报。
　　该基金投资目标是新疆农业项目。众所周知，农业一般是利润"贫矿"行业，净利率较低，保底模式能让这只基金走多远？
　　
　　6月22日下午4点，私募股票大佬廖黎辉乘坐的飞机降落在新疆乌鲁木齐机场。这是端午节前一天，他没有时间休假，因为，接下来的一个星期，他将在新疆四处奔走，为其管理的上市公司产业并购基金进行募资，同时也要考察投资项目。
　　廖黎辉征战股票市场18年，在中国二级市场声名显赫。2009年，廖黎辉管理的深国投-景良能量1期取得了非常出色的投资业绩，全年收益仅落后于广东新价值的罗伟广，在全部阳光私募基金中排名第二位。而且，经历了多轮熊牛市场考验的廖黎辉创建了一套能量趋势量化投资体系，这套体系对2005年以来的大盘重大底部及顶部的研判都达到了非常高的准确度，为其带来较好的投资收益。而这套体系，也成为中国式对冲基金的操作工具。
　　但廖黎辉对中国宏观经济不太乐观，他认为经济增长下滑是确定的；从资金面来说，长期增量资金不进来，市场上还是存量资金为主，根本搅不动20多万亿市值的A股；此外，很多上市公司不分红，没有长期投资价值。从"能量投资体系"的判断来说，现在大周期趋势不好，只能做短周期的操作，或者不操作。所以，他将目光转向一级市场的产业并购上。
　　据了解，廖黎辉筹备上市公司产业并购基金已两年之久，现在终于启动。这是中国二级市场股票大佬转型的代表，因为，此前有二级市场投资人转向一级市场，但他们大多是个人投身某只一级市场基金，而不像廖黎辉这样：其掌控的基金管理公司从二级市场跨向一级市场。
　　对廖黎辉的这一转身，业内有看多者，但同时也不乏唱空者。
　　"现在证监会正积极扶持并购基金，模式当然可以创新，但也不能砸了并购基金的牌子。"国内某证券公司保荐人对《融资中国》记者直言。
　　"一二级市场的投资理念完全不同，并购基金更注重产业和行业的判断整合能力，长久用二级市场思维的人能做好一级市场的投资吗？"某并购行业内人士向《融资中国》记者表示。
　　一大堆连环炮式的疑问炸向廖黎辉。一向走"另类路线"的廖黎辉能否真正玩转并购基金？

    善变廖黎辉

    在刚刚过去的2011年，廖黎辉和他的景良投资经历了两件大事：一是主动将景良能量蓝海3期清盘；二是除二级市场外还对一级市场进行了投资。廖的这一举动当时在业界引起了不小的波动。
　　"现在整个经济结构都在调整，都在找一些创新的门路，我也想谋求转型，这些年一直在思索。"廖对《融资中国》记者坦言。
　　廖的不走寻常路经常有据可循。据悉，景良投资位于深圳南山区，远离阳光私募扎堆的福田区CBD；廖所招的员工大都是搞新疆农业项目的，非一般私募公司招的大批研究员。就连景良投资的网站都可以清楚地看到这样一段文字，"公司除专注于股票投资外，并致力于将投资领域延伸到期货投资、IPO前投资、市值管理、金融衍生品的组合投资等。"廖听闻这些坊间评价哈哈大笑，"我们2008年在南山区成立公司的时候，私募基金还鲜有进驻，经常有同行对我说，你住在那么远的南山区怎么和我们交流呢？至于招聘员工，我觉得每个人的研究方法和侧重点不同。"廖黎辉出生在湖南新化一个小县城，却有着不俗的职业经历。1993年，廖加入三一重工集团，担任企业发展部部长，在那里，他第一次接触到股票投资，觉得与自己的性格和兴趣对路，从此痴迷于斯；1994年，廖从三一辞职，南下深圳，加入君安证券，此后在蔚深证券担任研发部高级经理，在江南信托/江南证券任首席分析师、总裁助理兼研发部总经理(主管研发、自营)，在国海证券任总裁助理兼证投部总经理(主管证券投资)。
　　目前，景良投资管理的资产约2.5亿元，其团队成员主要来自于证券投资的资深专业人士，对中国及海外资本市场有着比较深刻的研究和实际操作经验，尤其在趋势投资上具有独特优势，独创能量选股投资系统（包括"趋势拐点研判、仓位风险控制、相对价值选股"三个子系统），在多次牛熊市中取得了显著的投资回报。
　　"在趋势确定性情况下，敢于满仓和空仓。发现趋势拐点向上，外围宏观政策对股市有利，就要敢于满仓，获取最大收益；发现趋势拐点向下，外围宏观政策对股市不利，就要敢于空仓止损。"廖说。
　　如此果断的决断力在廖黎辉成立的基金中屡见不鲜。比如2011年廖主动清盘的蓝海3期，并非业绩不佳，相反截至清盘时该基金净值尚有1.0416元，成立近一年半以来收益率为4.16％。而景良投资另一只产品景良能量1期则以11.85％的年化收益率排在阳光私募收益率第五位。据统计，在反弹最快的产品中，景良能量1期亦排在第一名，反弹幅度高达35.23％。18年的投资管理经历，使得廖黎辉比其他大多数私募投资者更具备战略性的眼光和远见。
　　当然，敏锐的廖黎辉很早就意识到中国股票市场进入全流通后的并购投资机会，组建了一支专业的并购团队，不仅拥有股权重组、企业并购、财务重组等方面的专家，而且还具有极为出色的投资策划能力。
　　"并购上市业务是根据上市公司的需求，将其上下游产业链上的非上市企业以现金收购或定向增发方式并入上市公司，从而大幅提高上市公司业绩，将上市公司做大做强；同时中小企业被上市公司并购，也能通过上市公司的平台解决非上市中小企业长期面临的融资难问题。于是上市公司和中小企业产生协同效应，相得益彰，共同壮大。"廖黎辉对《融资中国》记者说。
　　
    逃离二级市场

    廖黎辉告诉《融资中国》记者，真正影响他转型的原因是股票二级市场的股改所带来的变化。
　　"二级市场在早期90年代、股改之前，相对来说比较独立。2005年股改、全流通之后，大股东所持股份也可以在二级市场上流通了，这样二级市场上机构的话语权不断下降，像公募基金、保险资金等在二级市场上的持股比例不断下降。实际上，在全流通时代，真正掌握话语权的是上市公司第一大股东。正是基于这样一个变化，我们觉得像以前那样纯粹做二级市场的风险比较大，可控性比较差，我们想介入实业领域，参与上市公司，参与投资。但这种投资跟一般的实业投资不太一样，不一样的地方在于，我们做的实业投资是财务并购模式，不是PE投资，PE投资是不确定性投资，是风险投资。PE投资一般都是分散投资，比如募集一个亿，可能最终投了10个项目。通常，PE投资是不会把全部资金投资到一个项目里的，PE本身只是做小股东参股。而目前我们所做的财务并购有点类似巴菲特模式，第一，只做确定性投资，第二，做集中投资。"除了股改变化提振廖黎辉的信心，二级市场近几年差强人意的表现也着实令人失落，股票基金陷入清盘潮。据私募排排网数据显示，截至2012年6月25日，共有26只阳光私募产品提前清盘。而去年全年提前清盘的私募产品则有76只。在市场低迷的情况下，阳光私募基金尤其尴尬，业绩亏损和大量赎回导致其迎来了前所未有的清盘惨状。业界人士称，新一轮清盘潮正在侵袭私募界，阳光私募或迎来行业大洗牌。
　　号称"股神"的赵笑云便是其中一个代表。2011年初，在国内资本市场沉寂近十年的赵笑云高调回国进军私募界，注册了华夏聚富有限公司，借助信托发行了两款阳光私募产品。
　　同年4月，赵笑云管理的"笑看风云1号"正式成立，单位净值起点为100元。他曾信心满满地宣称，"购买其信托的投资者，将见证2011-2021投资期10年20倍传奇。"然而，"笑看风云1号"在运作一年之后，净值腰斩，被迫清盘。赵笑云只得将基金转为合伙制，他还允诺，合伙制基金公司财产达到出资额的2.4倍即50元出资额变为120元之前，他不会提取管理费和报酬。
　　数据显示，2011年4月"笑看风云1号"首次公布净值为99.57元，到2012年6月8日，净值跌至49.31元，跌幅约50%。而对照同期大盘走势，沪指跌幅约25%。而早在年初1月4日，赵笑云管理的"笑看风云2号"已经清盘，亏损达36.11%，春节后改信托改制为笑看风云公司型合伙制1号基金。
　　可谓成也股票，败也股票。想当年，赵笑云也是证券市场出类拔萃的风云人物，推荐的股票个个上涨，被股民誉为"中国荐股第一人"、"股神"。2000年，赵笑云推荐的青山纸业让众多股民深套其中，从此落下"第一庄托"的骂名，遭遇了人生滑铁卢。
　　而自2010年起便看淡A股行情的廖黎辉，对2012年的行情也表示出不太乐观。"汇率、房地产是影响今年A股走势两大因素。从去年10月开始，每个月流出的资金在200亿美元以上，表明热钱有明显的外逃迹象，这对股市的资金面是不利的。而房地产继续不景气的话，也会导致违约风险增加，银行股的不良资产增加。资金减少，业绩下降，市场自然就不行了。"廖黎辉曾经公开对媒体表示，"从宏观经济面来说，经济增长下滑是确定的；从资金面来说，长期增量资金不进来，市场上还是存量资金为主，根本搅不动20多万亿市值的A股；此外，很多上市公司不分红，没有长期投资价值。"

    引智巴菲特

    伟大投资家巴菲特在2012年5月接受记者采访时说，做投资只要把握好两点，一是要能看懂未来5年的情况；二是不做风险投资。其核心思想就是只做确定性投资。
　　而多年来，廖黎辉也在潜心钻研并实践着巴菲特的投资理论，并总结出一套"一定时间内的稳定系统+关键节点的控制+确定性"的盈利模式，这与巴菲特的投资理念是一致的。
　　廖黎辉几乎熟知巴菲特的所有投资理念精华，信手拈来，他信仰巴菲特。"巴菲特实际上也是做二级市场出身，不是做实业出身，但是他找到了一个非常好的盈利模式。这个盈利模式就是，通过收购保险公司打造一个融资平台，再通过保险资金去收购大量确定性的项目，比如，消费性、具有一定垄断性的、能产生大量现金流的项目，然后再把这些项目注入到他控股的上市公司柏克夏公司里去。巴菲特公司只有十来个人，却管理着数千亿美元的资产。他这种并购称为之财务并购，不是管理型并购。管理型并购是收购方将收购对象收购后，把收购对象原来的管理层全部解散，然后由收购方自己组建管理团队。"聊起巴菲特，廖黎辉滔滔不绝。
　　廖还告诉《融资中国》记者，巴菲特的财务并购有三点是非常重要的，第一，必须做大股东，不做小股东，大股东才有话语权和控制权。第二，巴菲特能控制他所收购企业的人员安排，收购的企业必须是盈利的，必须有个成熟稳定的经营管理团队。第三，资金调拨权，一般每年的回报率要在15%以上，如果达不到，他可以将资金调拨过来做回报高的项目。因为控制权在他那里，他是大股东，他有这个权利。
　　这与股权资模式迥然不同。"如果你不是大股东，控制不了企业的话，你就很难了解企业的实际情况。比如，香港市场很多上市公司的P/E只有1、2倍，可能股票的市值还没它账上的现金多，但是你能收购他吗？实际上人家不会卖给你，你也收购不了，你买入后人家不给你分红，你拿着也没什么意义。"廖黎辉在控股权问题上非常坚持原则，必须控股！
　　
    联手实业集团

    廖黎辉认为，在中国，实现巴菲特的投资思想，获得确定性项目并能控制投资标的企业，就一定要和实业集团联手，探索一条上市公司产业并购基金的新路子。于是，景良投资与上市公司大连控股（600747）大股东(大连大显集团)一同发起产业并购基金，对外筹集资金，然后以财务并购方式收购有稳定现金流、并具有一定垄断性的成熟项目，再通过定向增发注入上市公司，实现投资增值，形成一个确定性的投资增值的完整闭环。
　　这是一种业内创新并购模式，这种创新模式的解读是：由上市公司大股东、私募基金等作为基金普通合伙人，面向高端投资者定向募集资金，投资于上市公司大股东欲投资的、三方认可的项目，上市公司大股东承诺条件成熟将项目注入上市公司，合伙期满如果项目没能上市，则由上市公司大股东回购基金。
　　具体为：景良投资和大连大显集团有限公司（下称大显集团）共同出资成立新疆景良大显农业并购基金，大显集团认购20%的基金份额，其余80%向特定人群募集，基金期限五年。5年期满如果基金投资项目未上市，大显集团承诺按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入上市公司大连控股，获得上市的高收益。
　　"我们想借鉴巴菲特的思想，只做确定性投资和集中投资，与实业集团联手，创新产业并购基金新模式。"操着浓重湖南口音的廖黎辉对《融资中国》记者坦言，并购将是他今后的主战场。
　　当下，二级市场情势严峻，私募基金屡屡折戟，甚至卷入清盘大潮，迫使私募基金为追求绝对收益剑走偏锋，而上市公司谋求转型的决心意可言表。"许多上市公司目前积极寻求进行PE投资，但我们感觉，与其设立PE投资公司，还不如更早一步投入拟上市项目。"大显集团相关负责人对媒体表示。
　　"我们用了两年时间去筹备，目前是第一家采取这种方式成立的并购基金。"廖黎辉告诉《融资中国》记者。
　　这只产品的名称暂定为新疆景良大显养生农业并购股权投资有限合伙企业，景良投资是基金管理人。产品共出资10亿元，其中，大显集团出资2亿元，占20.%，其它合伙人出资8亿元，占80%。产品期限为5年（封闭期3年+开放期2年）。投资方案是：1、收购新疆进入盛果期的红枣、核桃等已有收益的果园，然后卖给上市公司大连控股。2、投入10万亩红枣生态果园开发，第5年预期利润5亿元，5年内IPO上市，如果IPO上市预期30倍市盈率，市值为150亿元，预期收益14倍。
　　其吸引人之处在于，10亿元并购基金5年内未上市的话，大显集团回购收益60%；上市预期收益140亿元，预期上市回报14倍。
　　另外，廖黎辉还告诉《融资中国》记者，"该基金投资标的明确，只投资大显集团控股、参股的新疆林果项目；基金投资风险可控，捆绑上市公司大股东跟投，风险小；基金投资方式灵活，既有低风险的债权投资又有高回报的股权投资。"国内某证券公司并购部总经理在听过此产品的模式后，对《融资中国》记者分析，"景良大显农业并购基金的模式确实很创新，核心是拒绝风险投资，追求确定性投资。首先，基金增值的退出渠道已经事先设计好，实现了绝对的风险控制。其次，项目稳定，长期收益稳定。""基金投资的是新疆最大核桃、红枣干果果园项目，投入产出比非常高。5年的红枣树，1亩红枣地总投资1万元，5年产量400公斤左右，按产地批发价20元收入1万元左右，当年生产成本2000元，利润6000元左右。由于新疆水果日照时间长、早晚温差大，而且我们选取新疆的南疆地段，天然的天山融雪灌溉，属于真正的无污染有机产品，质量远优于国内其它地区。在管理方面，我们景良的主要经营团队有二十年以上新疆农业生产经验，足以应付一切的生产问题。在政策方面，国家早已颁布的农业政策免除了一切农业税，为新疆农产品公司的上市提供绿色通道。"廖黎辉进一步介绍。
　　廖黎辉对记者透露，"基金预计八月底募完，现在很多机构和个人都在找我们，不排除认购超至四、五十亿元的可能。还有很多银行找我们，想给我们提供并购贷款。"

    业内质疑

    面对如此诱人的模式，业内人士也向《融资中国》记者提出了诸多疑问。
　　国内某并购基金负责人指出，并购基金一般是没有保底条款的，如果加了保底条款就不算并购基金了，这还是打着并购基金的牌子去做融资。
　　"很多并购基金确实没有保底条款，那是因为它不敢保底，没有保底就没有风险。而我们的并购基金不一样，投资对象具有确定性，大显集团也有实力进行回购。法律并没有规定并购基金不准有保底条款。"廖黎辉解答。
　　某券商并购部总经理指出，大连控股的净资产等实力决定了并购项目的能力。另外，在大连控股公开披露的主营业务--电子加工、房地产开发、金融投资、能源开发四大板块中，并没有农业开发投资等字眼，那么，收购农业项目是否会偏离主业？
　　"首先，不管上市公司净资产多少，就算濒临退市的公司也可以定向增发股票，募集资金来投项目。其次，大连控股的主业虽然现在还没有改，但实际情况已经发生变化了。据我们了解，应该是两块--矿业和农业。诸如金融投资和房地产开发均已剥离到大显集团去了，已经不属于大连控股了。"廖黎辉解答。
　　国内并购界某律师指出，大连控股是大显集团的核心企业，当大显集团给大连控股输送项目的时候，两者是否存在关联交易？
　　"不可否认，两者之间确实存在关联交易。但并无大碍，当大连控股收购大显集团的农业项目，大连控股召开董事会表决时，大股东大显集团必须回避。"廖黎辉解答。
　　某会计师事务所合伙人指出，假设出资人的年化收益率为10%，5年内，如果景良大显农业并购基金所投项目没有上市，基金整体收益也低于10%，那么亏损部分谁来负责？
　　"我们不可能让基金亏损，我们不是选那种大起大落的周期性行业，也不是看不明白的高科技产业，我们看得懂农业，农业基本上是很稳定的产业。另外，当我们去收购项目时，有很高的要求，不存在花几倍市盈率去收购，大多都是干股。此外，我们保证收购没有风险，收购稳定性，不受周期影响。即便是农业，也不是收购水稻、小麦等这种当年种、当年收的作物，暴涨暴跌，风险很大。我们选的是果树，不存在这个问题，不会暴涨暴跌。"廖黎辉解答。
　　
    举牌收购的风险

    其实，谙熟二级市场的高手们还可以用二级市场的套路去收购企业，做并购基金。瞄准并购领域的另一家处于浪尖上的私募基金是长城国汇，他们从去年下半年开始通过二级市场举牌方式收购上市公司的操作手法惹起市场波澜，收效显著。廖黎辉为何没有复制这种并购模式？
　　2011年7月，因连续举牌A股上市公司，名不见经传的长城国汇声名鹊起，其首席执行官宋晓明公开对媒体确认，公司管理的基金为并购基金，不同于阳光私募，跟KKR、凯雷性质相近，投资方向就是针对上市公司进行收购兼并，主要以上市公司为平台进行产业整合。
　　据了解，长城国汇操作并购基金的盈利模式是，开始先投资一个比较好的项目，然后在二级市场上收购ST类的壳公司；当在壳公司拥有一定话语权后，将原先投资的项目注入，而后通过二级市场寻机退出。"从2008年成立后，就一直在做'并购'。尽管所选的投资项目没有特别的规律，但是所选的壳公司一般都是市值较小、容易操作的公司。"一位长城国汇内部人士对媒体透露。
　　这其中，长城国汇高调举牌*ST天目备受关注。在退市边缘挣扎的*ST天目，已经连续两年亏损，若再不进行重大资产重组，将面临暂停上市的结局。在这紧要关头，长城国汇半路杀出，救*ST天目于水火。
　　据相关媒体披露，2011年7月28日，*ST天目公告，公司接到深圳诚汇投资通知，后者于7月26日通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易增持了公司股份693万股。至此，诚汇投资共持有*ST天目股份693万股，占公司总股本的5.69%，成为公司第二大股东。
　　按照有关规定，投资者在二级市场上收购上市公司股份超过5％时，即构成举牌，需要及时通知上市公司和监管机构。二级市场举牌上市公司股权，同时也意味着这部分股权有6个月的禁售期。目前国内鲜有私募举牌上市公司股权的案例。
　　此前的7月13日至18日，诚汇投资和一直行动人长汇投资增持国农科技26万股，使其持股比例达到5％。
　　上述两家被举牌上市公司都从事医药相关产业。长汇投资和诚汇投资为长城国汇旗下管理的I期和II期基金，主要进行股权投资和投资管理。长汇投资成立于2010年底，出资额9000万元，长城国汇出资3000万元，其他43名合伙人出资6000万元；诚汇投资出资额为1亿元，长城国汇旗下两家公司出资1500万元，其他44名合伙人出资8500万元。
　　从2011年初以来，长城国汇旗下基金花费近5000万元收购国农科技5％股权，花费7248万元收购*ST天目5.69％股权。两项收购合计超过1.2亿元。
　　市场一度认为，长城国汇举牌两家上市公司股权，目的在于赌两家公司重组。不说*ST天目迫在眉睫的重组预期，国农科技的控股权变更不久，2009年底，安庆乘风制药有限公司通过拍卖获得国农科技控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控制权，市场曾预期乘风制药将会推动国农科技的资产重组。
　　据悉，除了举牌国农科技和*ST天目外，长汇投资2011年一季度还出现在*ST宝诚十大流通股行列，持股206.23万股，占总股本的3.27%。深圳长城国汇2010年三季度还出现在ST长信的十大流通股名单。显然，长城国汇对ST股情有独钟。
　　廖黎辉向《融资中国》记者透露，"其实我们之前也想过采用二级市场举牌的方式收购上市公司，后来研究后认为风险太大。""第一，你跟原来的大股东不是协商的，大股东可能就会反向收购，双方之间就是一种敌意收购。当然，你举牌收购的成本可能会低一些，但有可能会遭到原来第一大股东的反对，一旦反对就会出现很多问题。即使你跟上市公司达成一定的协议，都有可能引发一些未知的风险。因为上市公司的风险肯定是上市公司的大股东最清楚，外来投资者根本搞不清楚它里面潜在的风险，因为你收购的上市公司，往往都是濒临退市的，收购代价太高了。第二，收购二级市场股票后，如果没有产业注入，还是运作不了。第三，你即使成为第一大股东，但你能否和平的掌控公司，又是个问号，因为对方的第一大股东没有退出来，不可能所有的职位都由你来指派，一旦对方反对，就很难做。"廖黎辉进一步解释。
　　而景良大显农业并购基金就不存在以上问题。首先，对于农业标的，必须经过景良投资和大显集团的双方认证，同时进行风险把关；其次，当并购方案递交到大连控股之后，所有有决定权的董事会成员必须全部到场，进行表决。
　　而所有可能出现的风险已经开始考验长城国汇了。此前有媒体报道，2011年8月9日，*ST天目公告称，公司收到控股股东杭州现代联合投资有限公司与深圳市众望投资集团有限公司于2009年4月21日签订的《关于杭州天目山药业股份有限公司资产重组及股份转让的意向书》。现代联合认为，众望投资不享有任何"重组优先权"等排他性权利，《意向书》因符合协议约定的即时解除条件，已于2010年4月自行解除，因此没必要主动将《意向书》内容告知本公司。目前，现代联合仍在与众望投资积极协商，争取妥善解决《意向书》事宜。现代联合郑重承诺：经其自查，除与众望投资签订《意向书》外，不存在其他涉及本公司资产重组排他性权利的协议或意向书。
　　据了解，当时的《意向书》约定，双方拟对天目药业进行重组，重组方案包括众望投资拟以评估净值不低于80000万元的房地产资产与天目药业的整体资产进行资产置换；众望投资取得对天目药业的控股权。现代联合认可众望投资作为本次天目药业重组的首先合作方，在本意向书解除前，现代联合另行选择合作方时须经众望投资同意。但本次重组因为国家房地产宏观调控最终流产。今年现代投资再次筹划对*ST天目的重大资产重组，最终仍然夭折。有分析称，与众望投资的排他性重组协议在其中发挥了作用。
　　除此之外，资金来源和股东权益保障也是并购基金面临的主要问题。
　　据悉，国内并购基金一般不谋求上市公司控股权，如何保障投资收益还未形成行业惯例。业内人士介绍，在国际上，对于如何确保交易的执行及如何规避交易风险，并购基金均有一套严格的法律约束，以期在不谋求控股地位的情况下，通过限制性条款，确保风险征兆出现时有相应的对策。比如通过"小股东权益保障条款"的合同安排来保障投资者权益。宋晓明曾表示，小股东权益保障安排理论上是可以的，但在国内目前环境下很难真正实施。
　　"并购基金举牌上市公司将面临整合主题不明确和退出风险。"资深并购人士、天堂硅谷产业整合部梁先平说。
　　
    并购基金火爆

    上述某证券公司保荐人提到，目前，证监会正鼓励市场组建并购基金。因此，当前的并购基金成立火爆，也伴随风险。
　　最近，券商涉足并购基金的热情与日俱增。6月20日，中信证券直投公司金石投资获准设立中信并购基金，如此快的创新脚步也令其他诸如中金、国信、海通、华泰等已经申请方案递交给监管层的券商大受鼓舞。
　　其实，何止券商，PE、投行等有能力和实力锻造并购基金的机构也欲从并购基金中分羹。现在连二级市场的私募基金抢先一步参与到上市公司的定向增发、产业链整合、兼并重组等各个层面。并购基金则以举牌上市公司股权的形式，寻找新的盈利方向。
　　"并购型的私募基金，将成为未来5-10年中国资本市场中竞争最惨烈、最壮观的一个领域。并购基金玩的不是钱，是资源，要使并购企业增值，需要那些'白头发'CEO的产业智慧，这是并购基金成功的关键。"德摩资本董事长郑立新博士几年前在一个会议上的预言语惊四座。
　　但是，何为并购基金？需具备哪些内在条件、思想、基因、工具等？目前尚存在哪些发展障碍和风险？
　　红杉资本董事总经理浦晓燕认为，并购不仅是一个退出机制，同时是整合资源、提高企业价值的手段。但中国的并购发展，需要大的金融环境支撑，比如债券、银行贷款等，如果这些机制不存在的话，在中国发展还是会受一定限制。同时未来对团队专业性要求非常高，要重新审视自己的团队，是不是有这样的行业专长？如果在这方面持续发展的话，会成为在激烈竞争中的一个明显的竞争优势。
　　东方富海总裁程厚博认为，活跃整个并购市场的主力是上市公司和非上市公司之间的交易并购，而非上市公司之间的并购市场需求没有前者大。
　　十几年来一直做上市公司并购业务的华泰联合，经历了并购市场由大到小的过程。其并购部总经理陈志杰说，"中国的并购基金，大部分可以准确叫做参与并购的基金，还很难叫做真正的、准确的并购基金。对并购基金来讲，每个国外成熟的并购基金都有它的选择，或者定位也不一样，有的侧重于选市场、时机，或者叫周期性，也有偏重于并购重组的，还有一种基金就是驱动投资的。具体选择哪一种并购基金？怎么去并购？可能要根据自己的专业经验、背景、优势来确定。可能通过整合，包括资本市场、市盈率、IPO的放开，可能并购基金会越来越多，我们也非常希望看到并购基金在国内的发展。"有研究认为，国内发展并购基金存在四大难题：第一，难以获取企业的控制权。在国外并购基金获取企业控制权较为容易。第二，并购基金融资渠道较窄。并购基金在海外进行并购投资时，通常采用杠杆收购的方式，利用垃圾债券、银行贷款等资金提高交易的杠杆率。而在国内，并购贷款的投放条件有十分严格限定。第三，并购基金退出渠道不畅。无论是上市或者出售股权，都比较困难。第四，并购基金整合管理能力不强。
　　而对于二级市场私募基金涉足并购领域，不少业内人士认为，中国私募性质的并购基金获得的是二级市场和产业资本对企业的估值差价。一般私募只做二级市场投资，很少有做股权投资的。做股权投资的私募，要求的回报要比二级市场的回报高很多，但从产业整合的角度来看，整合的时间也比较长。不擅长做PE的私募，只会在二级市场上购买股票，赚取差价，绝对不会涉足股权投资。因为股权投资方式占用资金不说，还不容易退出。
　　
　　能量投资高手

    景良投资董事长廖黎辉，操着一口浓重的湖南新化口音。这位从湖南小县城走出来的知名投资人，至今已在证券投资领域摸爬滚打了18年。
　　1993年，廖加入三一重工集团，担任企业发展部部长。在三一，廖黎辉第一次接触到股票投资，觉得很适合自己的性格，也与自己的兴趣对路，从此痴迷于斯。
　　1994年，他从三一辞职，南下深圳，加入君安证券，并先后在蔚深证券、江南信托和国海证券工作。
　　在这近20年的投资生涯中，廖黎辉独创了一套"能量投资体系"，包含"趋势拐点研判、仓位风险控制、相对价值选股"三个子系统，其中最核心的是趋势拐点研判系统。
　　我们先来看看廖黎辉过往三年的投资业绩，来判断这套投资体系是否有效。
　　据私募排排网的数据资料，2008年3月，景良投资发行了第一期证券投资信托产品"华润信托·景良能量1期"。
　　2009年是该产品第一个完整年度，当年收益率达144.89%，在私募排排网有业绩记录的197只产品中位居第三，同期沪深300指数收益率为82.79%。
　　2010年，该产品的收益率为-23.38%，在私募排排网有业绩记录的382只产品中位居346，同期沪深300指数收益率为-13.17%。
　　2011年，该产品的收益率为11.85%，在私募排排网有业绩记录的646只产品中位居第五，同期沪深300指数收益率为-27.92%%。
　　我们可以看出，2009年是指数单边上涨行情，2011年是指数单边下跌行情，廖黎辉精确捕捉到了趋势的拐点，投资成绩都非常好，大幅跑赢了指数。
　　2010年是指数震荡行情，"能量投资体系"在趋势判断和进行操作时似乎不太准确，产品业绩较差。
　　廖解释说，"能量投资体系"是一套可以量化的模型，主要考虑两个方面的指标：一是筹码的集中度，筹码集中是买入信号，筹码分散是卖出信号；二是趋势性的交易攻击速度，向上攻击是买入信号，向下则是卖出信号。
　　只有这两个指标都显示是买入或者卖出的信号时，才可以进行操作。
　　此外，还要考虑操作的时间周期，大周期趋势决定小周期的操作策略，而这也是整个"能量投资体系"中最关键的地方。
　　廖再三强调，没有哪只股票能够抵御系统性的下跌风险。所以具体操作中，一定要根据不同的周期采取不同的持股操作策略。
　　比如，如果认为是牛市行情，可以看年线趋势，按照季度来进行买入卖出操作；如果认为是震荡行情，可以看季线趋势，按照月度来进行买入卖出操作；如果认为是熊市，则看月线趋势，按照周进行买入卖出操作。
　　实际上，在典型的牛市或者熊市中，大周期趋势比较容易判断；而在震荡市中，因为大周期趋势不太明显，小操作周期也很难精确。
　　对于今年下半年的市场表现，廖黎辉不太乐观，他说从宏观经济面来说，经济增长下滑是确定的；从资金面来说，长期增量资金不进来，市场上还是存量资金为主，根本搅不动20多万亿市值的A股；此外，很多上市公司不分红，没有长期投资价值。
　　廖判断，从"能量投资体系"的判断来说，现在大周期趋势不好，只能做短周期的操作，或者不操作。
　　但是，他也认为"能量投资体系"还需要进一步完善，目前正努力使之开发成为一套程序化的交易系统，避免一些人为的判断失误。
　　他说，优秀投资人最需要的就是锲而不舍的精神，急功近利的人不能成功，只有不断地总结经验，不断地接受失败，才能取得成功。
　　这正像廖黎辉18年前，首次接触股票，就孜孜不倦，不再回头。