重组新规对借壳上市将执行IPO趋同标准，一方面是提高准入门槛，另一方面则放宽融资。

　　文/本刊记者 郭娴洁

　　5月13日晚，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），在借壳上市、发行股份购买

　　资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。此重组新规，业内有相当人士认为将遏制ST的借壳上市行为，也将对前一段时间ST的疯狂上涨是个重重的打击。那么，重组新规真的让ST很受伤吗？

　　借壳门槛与IPO趋同

　　从“征求意见稿”具体规定来看，借壳上市标准与IPO标准有趋同的趋势。也就是说，借壳重组要求从严，门槛大大提高，具体表现在四个方面。

　　其一，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

　　其二，借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　其三，要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

　　其四，强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于3个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。

　　而在此之前，监管层对借壳重组虽有政策指导，重组虽最终还需证监会审批，但是证监会对重组方的实力没有严格要求，上市公司可以与重组方公司协商，进行股权转让，报证监会获批后即告重组成功。因此，在A股市场上ST的壳资源是相当宝贵，并受追捧的，尤其是2008年金融危机时，IPO市场被暂停，许多欲上市公司转道ST，使得当年的借壳市场十分火热，其中尤以股本小、债务少的ST公司追求者众多。

　　有效遏制假重组

　　何为借壳上市？借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权的同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。证监会认定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为，均被定义成借壳。

　　可以说，在过去20年里，借壳上市一直是中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式，并且绝大多数表现为ST公司的重组。借壳上市不仅让处于困境中的上市公司获得重生的机会，而且对一些即便不是处于困境中的企业来说，通过借壳上市，实现行业整合与产业升级，同样也可以促进上市公司做大做强。正因如此，借壳上市题材在股市里受到投资者的追捧，借壳上市成为中国股市中最具活力的炒作题材。

　　然而，让投资者感到失望的是，这导致各种各样的假重组及重组游戏在市场上泛滥，各种虚假重组的消息满天飞。ST公司借壳在一阵投机炒作之后，或假重组身份日益暴露，再次长期处于亏损的边缘，甚至再次沦为ST；或重组方公司雁过拔毛，在重组再融资成功后，将上市公司当作提款机。于是，许多ST公司成为股市里永远的重组股，年年重组，岁岁重组。

　　证监会相关人士认为，重组新规有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，可以有效避免重组游戏的继续上演。

　　一方面，重组新规对拟借壳对应的经营实体提出了明确要求，如此一来，那些临时搭拼起来的假实体，以及实力不济的经济实体就被排除在了借壳上市之外，参与到借壳上市中的将是有相应实力的实体。

　　另一方面，重组新规提高门槛后，借壳变得不那么容易，也就是说ST暂时退市的公司重归A股的可能性就大大降低。这也将有利于落实退市制度，做到优胜劣汰，实现资本市场优化资源配置的功能。

　　业内人士预计，重组新规或将促使“壳”的价值下降。这是因为，一方面是借壳上市的门槛在提高；另一方面是IPO的通道越来越畅通，新股发行的审批速度越来越快（从证监会受理到发行仅需4至6个月），家数和融资额也迭创新高。这使相当多公司借壳上市的动力大为减弱。

　　碰巧的是，“征求意见稿”发布后的5日来，已有华芳纺织（600273)、福建南纸（600163)、辽通化工（000059)和*ST四维（600145)4家公司宣布先前进行的重组停止。一些投行人士认为，这可能是重组门槛提高所致。

　　真重组迎来利好

　　不过，重组新规并非是一味地打击借壳重组，对真重组却是个利好。

　　“征求意见稿”对借壳上市将执行IPO趋同标准，一方面是提高准入门槛，另一方面则放宽融资。拟借壳资产需持续两年盈利，同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

　　此外，“征求意见稿”第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。为提高市场配置资源的效率，同时明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。同时明确，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。此前的规定则要求分开操作。

　　这些规则对有真正实力的重组公司来说，是一次性地完成重组与融资的动作，不啻为一个重磅利好。在此前平安收购深发展的案例中，其收购方案即是股权转让和增发新股两步走，而按重组新规，类似的操作有望实现一次受理，一次核准。

　　此外，有业内人士认为，此次重组新规若获正式通过，对房企重组的门槛多少有放宽的意味。此前，自去年10月份以来，为了加大对房市的调控力度，房企借壳上市和再融资被暂停，导致不少房企借壳上市和增发再融资方案未获通过或自行撤回。不过，今年4月份以来随着S*ST兰光的增发再融资和S*ST圣方的重组方案获批，业内纷纷猜测房企重组将重新开闸。

　　有分析师认为，重组新规可能使这一猜测变成现实。虽然借壳上市的要求比以前更严，但相比此前对房企重组一律暂停的规定来说，新规应该说“开了一点口子”，符合新条件、达到新要求的公司都可进行重组。

　　基金动态

　　富国天盈债基募资火爆

　　2011年的发行纪录由一只债券基金创下。保守型债券份额富国天盈A于5月19日结束募集，并启动全额比例配售。富国天盈分级债基在3日内已结束募集。募集时不少银行甚至出现了2007年以来就绝迹的排队购买盛况。富国天盈A吸引了近70亿元资金购买。

　　建信信用债基金发售

　　建信信用增强债券基金目前正在募集中。该基金拟任基金经理李菁表示，未来无论是存款准备金率上调，还是加息，债券收益率继续大幅上行的空间已经很小，目前时点来看，债券市场是机遇大于挑战。

　　易方达安心债基发行

　　易方达安心回报债券型基金正在发行。该产品设计很有特色，以“力争战胜通货膨胀和3年期银行定期存款利率”为投资目标，定位于“养老投资工具”，将由明星债券基金经理、易方达固定收益部总经理钟鸣远管理，并在国内首创对“老百姓的养命钱”——养老金实施优惠费率。

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　　银华永祥保本混合型基金5月23日起发行，投资者可通过中行、建行、工行、招行等各指定代销银行及券商网点认购。银华永祥保本基金的保本周期为3年，由担保人中国投资担保有限公司对募集期内认购并持有到期的基金份额提供不可撤销的连带责任保证。

　　易方达设立两个研发中心

　　易方达基金近日新成立两个研发中心，分别是“易方达指数投资研发中心”和“易方达对冲策略研发中心”，旨在加强对指数化投资及对冲套利的深入研究，提高产品开发和投资能力。