| 来源： |
投资者报 |
发布时间： |
2009年05月26日 13:55 |
作者： |
邓妍 |
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投资者报(评论员邓妍)A股主板市场长达半年多暂停IPO（首次公开发行股票）的连锁负面反应，最近终于露出了一些端倪。
“5·19”行情十周年纪念日里，证监会会计部负责人就上市公司2008年报情况，及存在的会计处理问题公开问答，其中最抓人眼球的莫过于四个字——借壳上市。
由于IPO渠道受阻，通过借壳或买壳上市成为诸多公司的无奈选择。而A股市场在前一阵子，更出现了一波在创业板开张前，再恶炒一把借壳概念股的势头。
一位早在1991年就开始从事证券市场报道的前辈，将这股势力放到2008年11月以来的大反弹行情背景下，甚至得出了“中国股市的庄家又回来了”的不幸结论。而且，他认为情况相当糟糕，因为这次的庄家“黑白不清”。
如果监管部门不能尽快出台一些限制性政策，或者疏通正常的IPO渠道，借壳之风会愈演愈烈，而围绕于此的内幕交易、操纵股价等不法手段，会让整个股票市场的生态环境再度恶化。
监管层不能只发警示
“借壳上市”对老的A股投资者而言，绝对不会是一个陌生的概念。
无数“乌鸡变凤凰”的故事都与它有关，甚至说，它能够让“鸡犬升天”都不为过。典型的例子如1999年的琼民源变身为中关村，及2007年养鸡公司草原兴发成为烫手的矿业公司平庄能源等。
有意思的是，在百度百科查询有关借壳上市（Back Door Listing，海外称为“反向收购”）的概念时发现，其实投资者对其存在一个概念混淆的问题。大家常说的“借壳上市”，实为“买壳上市”。
按照百度百科的解释，借壳上市是指，一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（即“壳公司”），得到该公司一定程度的控股权后，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
请注意，其最终结果是实现“母公司”上市。而“借壳上市”仅仅是借壳上市的一个步骤——通过买壳先获得上市公司控股权，再让母公司借壳上市。
从积极意义上说，借壳上市本身并不是“坏工具”，好公司通过合理合规的借壳上市路径，可以让A股投资者获得更多的好投资品种，这样的方式我们应该鼓励。
然而，为何在目前的市场中，诸多人士对“借壳上市”持反对态度，甚至监管部门也对此提出警示。
在证监会会计部负责人答记者问时，涉及“借壳上市”的内容主要是围绕会计方向的阐述，简要说就是对涉及“借壳上市”的公司如何确认商誉，或者是否确认商誉等问题。
由于会计处理层面实在太过繁冗，至今似乎也没有定论，甚至都被会计学界公认为四大难题之首。因此，我们不想就这个问题进一步拓展。
但引起我们注意的是，这位负责人提及，“尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案”，这句话的潜台词是，“借壳上市”是国内市场的新生事物，对他们而言，也面临着监管层面的挑战。
巧的是，在这位负责人答记者问的同一天，深交所于5月19日发布的《深圳证券交易所2008年自律监管工作年度报告》中也指出，在新形势下，并购重组活动日益活跃，市场创新不断推出，违法违规行为可能抬头并出现新的违规方式，及时发现、制止和查处的难度进一步加大，其监管工作将面临一系列新挑战。
此外，在监管部门前不久刚推出的《创业板上市管理办法》中也明确要求，限制创业板上市公司的借壳上市，这意味着，监管部门正在强调“借壳上市”的危害性。
但在我们看来，现阶段仅仅强调危害显然不够，探寻这一问题的根源并予以解决，才是当务之急。
解决制度缺陷
“借壳上市”之所以盛行，与其成本相对较低有关。
从时间角度看，一个成熟的IPO项目通常需要2~3年，如果遇到意外，可能会更久。比如去年9月至今，所有IPO项目都停滞。而“借壳上市”一般只需要半年到1年的时间。
因此，尽管证监会发审委这大半年时间稍显轻松，其并购重组委员会却十分忙碌。2008年，并购重组委员会共审核通过17家“借壳上市”的重组业务。
此外，与IPO需要经过发审委、工商、税务、环保和发改委（部分项目）等多个部门审核的复杂程度相比，“借壳上市”的审核程序相对容易，仅需并购重组委员会通过即可。
相对于IPO，“借壳上市”还有一个好处是，在处理历史问题方面较宽松。例如，公司沿革和税收缴纳等问题，其中最重要的是，对需要通过定向增发进行资产注入的重组方来说，实际控制人只要1年内未发生变更即可，而IPO要求3年内不发生变化。
借壳上市，往往还是地方政府掩盖其下属上市公司种种劣迹的不二法门。要想扭转这种现状，相关的观念、理念和体制疏通，尽管很难却十分必要。
比如，西北曾有一家农业类上市公司，上市3年来，业绩皆是造假而成，其背后涉及的腐败黑幕重重。然而就是这样一家公司，摇身一变成为石油类上市公司，股价扶摇直上。
这一案例背后的真实原因在于，如果该上市公司的内幕被捅破，在当地无疑是一场地震，会严重影响地方政府领导的政绩。
于是，地方政府指示一家石油类公司对其进行重组。因为没有哪个政绩至上的地方政府肯让一家上市公司在自己任上轰然倒地，在当地政坛造成地震。
即便在IPO渠道畅通的背景下，“借壳上市”都有其独特魅力。何况随着IPO闸门的关闭，“借壳上市”更成为惟一通路。顺着这个逻辑探寻“借壳上市”引起股票市场混乱的背后根源，我们可以清晰地看到，相关制度性缺陷显而易见。
“借壳上市”盛行，皆因上市机会被人为规定为稀缺资源。这就要归咎于扭曲的发行体制。一方面，监管层为IPO制定了细致、严格的标准，导致很多公司望而却步；另一方面，“借壳上市”的后门却洞开。
环顾全球股票市场，大规模出现“借壳上市”是A股的特有现象。欧美市场在公司上市方面基本采取了注册制，只要发行人充分披露就可以发行上市，借壳上市根本就没有存在的必要。
在A股IPO现阶段还无法过度到注册制的背景下，应首先将借壳上市与IPO的审查标准统一。因为对于公众投资者来说，两种上市方式的本质一致，理应执行同样的上市标准。此后，可进一步将借壳上市与IPO的审批程序也进行统一，使得借壳重组不再成为企业上市的“快速通道”。
借壳上市案例虽然很多，但国内《公司法》、《证券法》等实体法均缺乏“壳公司”或“借壳上市”的规范。因此，要彻底解决“借壳上市”可能给市场正常秩序造成的混乱。这不仅需要监管部门、会计界的努力，更需要法律层面的认可与支持。
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