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张炜：黄牌警告保荐人难起作用来源：中国经济时报 | 发布时间：2011年07月06日 10:16 | 作者：张炜
■时报时评■本报评论员 张炜 证监会首次对未能尽职的保荐人出具警示函，给予海通证券、建银投资、中信证券等３家券商的６名保荐人黄牌警告。引人注意的是，创造“史上最高发行价”的海普瑞保荐人在列其中，被认定为“对发行人取得美国食品与药品管理局ＦＤＡ认证等事项的尽职调查没有勤勉尽责”。 新股发行“三高”及业绩变脸，一直备受投资者的议论。这些问题的存在，保荐人难辞其咎。深圳证交所总经理宋丽萍曾一针见血地指出，“三高”现象频现的主要症结在投行。“投行对估值判断不准或者失去标准，其原因一是专业能力，二是缺乏自律。”而在法律界人士看来，保荐制度是遏制上市公司ＩＰＯ造假的阀门，本该起到“防火墙”作用，但现在“防火墙”如同纸糊，投资者权益受到侵害。 这次被曝光问题的６名保荐人，清一色来自于大牌券商，反映出保荐机构诚信的严重缺失。投资者难免怀疑：既然大牌券商不能杜绝诚信问题，那么保荐人帮助发行人“蒙混过关”，会不会已是投行的潜规则？大牌券商不尽职，是否意味着ＩＰＯ中存在的问题更多，被警告的只是“冰山一角”？ 拿２０１０年５月上市的海普瑞来说，１４８元／股的发行价公布后，各种质疑扑面而来。海普瑞预计融资８．６５亿元，实际融资５９．３５亿元，高价发行使发行人乐开怀，保荐人也赚得盆满钵满。然而，海普瑞业绩变脸来得快，在公布２０１１年一季度净利润下降３９．１１％及上半年净利润预减３０％至５０％后，股价以连续跌停的方式“跳水”。目前海普瑞复权价格约８０元，新股认购者的持股市值被“拦腰半截”。惨跌的股价使投资者深套，难道保荐人没有责任吗？令投资者气愤地是，海普瑞董秘办竟然向媒体表示，“证监会发布的是对保荐人工作方面的警示，与我们公司无关。” 上市公司不在乎证监会对保荐人出具的警示函，被黄牌警告的投行恐怕同样不在乎。有业内人士解释称，遭黄牌警告的保荐人已被公司列入重点监管的“黑名单”，不排除因此而坐上“冷板凳”。可问题在于，即便把“黄牌”改为“红牌”，还是暴露出违规成本偏低的问题。通过一次不尽职的保荐行为，保荐人已经获得高收益，还在乎黄牌警告吗？何况被查及被警告的保荐人只是极少数。 对于证监会的“黄牌”警示函，舆论普遍认为效果有限。倘若无法斩断发行人与保荐人之间的利益链，保荐人仍会“屁股决定脑袋”，与发行人的利益保持一致。因而，规范保荐人行为关键在于两点。其一，增加违规成本，通过他律来迫使保荐人不得不尽职。类似海普瑞这样业绩变脸及发行时有虚假陈述的公司，应该让保荐人对股价大跌付出代价。 另一方面，通过新股发行制度改革，使保荐人的利益与投资者捆绑在一起。“直投＋保荐”是保荐机构惯用的做法，券商由此来获得不菲的“灰色收入”。根据现行政策，只要保荐机构及其控股股东持有发行人的股份合计不超过７％，就不必担心“监管红线”的约束。但是，保荐人与发行人成为“连体婴儿”，还能够确保公正吗？如此利益“温床”的存在，更别指望监管黄牌警告起到遏制作用。此外，保荐人的收益必须与ＩＰＯ超募脱钩。一单海普瑞ＩＰＯ业务，券商收入达２．０８亿元，而保荐机构一般对中小板创业板项目的报价为１０００多万元。悬殊的收益差别，保荐人岂会不深陷“利益门”？ 文档附件：
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