谁的万科? 深交所发问
来源:上海证券报 发布时间:2015年12月11日 06:04 作者:徐锐
  豪掷数百亿,“宝能系”向万科发起的股权收购战已引起监管部门的关注。
  12月10日,深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华(收购主体)发出《关注函》,一连抛出了九大关注事项,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中,“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。
  回看“宝能系”前次举牌历程,旗下钜盛华通过资管计划,在11月27日至12月4日期间大举买入5.49亿股万科A,占公司总股本的4.97%,增持完成后,“宝能系”合计持股规模达到22.11亿股,对应持股比例增至20%。而为了本次增持,钜盛华在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约,并相继成立了七个资管计划。
  而针对上述收购安排,深交所要求钜盛华明确说明公司在上述资管计划中与管理人的具体关系,以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权。倘若不能实际支配该等表决权,钜盛华则需按照其在前述资管计划中的具体持有份额或资金比例情况,说明其目前拥有万科4.97%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响,以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对公司享有相关权益的具体影响。
  回查钜盛华此前表述,其并未提及万科4.97%股份表决权是否可实际支配。针对表决权归属问题,在西部利得旗下资管计划中,其表述是――西部利得在征求委托人(即钜盛华)对表决事项的建议后,代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下行使表决权。相比之下,钜盛华在与南方资管、泰信基金的相关约定中则略显强势,其中明确上述管理人“应按照委托人对表决事项的意见行使表决权”。
  根据记者所获资料,前述为钜盛华举牌提供资金弹药的七大资管产品,起始资金规模从15亿元至45亿元不等,共计187.5亿元。然而钜盛华始终未披露其中的自有资金规模和具体的资金杠杆比例乃至前次举牌的耗资规模。
  基于此,深交所同时要求钜盛华根据相关规定,明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》第三十四条的规定,如果收购人资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,其应简要说明借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。
  值得一提的是,在“宝能系”向万科大股东之位发起冲击过程中,其“低调增持、突击上位”的作法也引来监管部门的关注。万科11月20日公告显示,“宝能系”彼时持有其15.04%股权,而万科原大股东华润对应持股比例则为15.29%,两者持股差距微小。而记者注意到,此后在华润未有明显增持动作的前提下,根据钜盛华披露信息,其通过资管计划增持过程中,截至12月2日(或更早)其便已悄然跃居万科第一大股东,但并未予以及时披露。基于此,深交所要求钜盛华说明“宝能系”成为万科第一大股东的具体日期和持股比例,并说明是否遵守了相关规定。
  《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条明确指出,相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化时,相关方应当立即通知公司且向深交所报告,并配合其履行信息披露义务。
  有意思的是,按照上述推断,“宝能系”在12月2日(或更早)便已登上万科大股东之位。然而就在12月3日――万科股价连续异动之后,“宝能系”旗下的前海人寿(持股平台之一)却发出声明称,公司有关投资万科事宜没有任何应披露而未披露事宜。深交所由此提出,前海人寿所发声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条的规定?
  而记者注意到,上述规定主要要求上市公司收购的当事人或信息披露者应当“诚实守信”,且“保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
  据此,前海人寿“掐点”发布上述声明的背后,是其果真对钜盛华增持操作不知情?还是有意对外释放“烟雾弹”?颇值得玩味。