长园集团董事会被诉违规
来源:深圳商报 发布时间:2014年09月17日 09:31 作者:陈燕青
    业内称小股东起诉或意在拖延定增进程,以助沃尔核材在争夺控股权上占得先机

    深圳商报记者 陈燕青

    长园集团股权争夺战再度生变。公司昨日发布公告称,自然人股东龙玉克日前向深圳市南山区法院提起诉讼,要求法院判令长园集团撤销在7月24日做出的董事会第二十八次决议。对此,业内人士分析称,此举或意在拖延定增方案的进程,以便沃尔核材能在争夺控股权上占得先机。昨日,长园集团下跌1.71%。

    长园集团董事会遭诉讼

    昨日,公司发布公告称,公司收到《应诉通知书》等相关诉讼材料。公司股东龙玉克认为许晓文、鲁尔兵、倪昭华三位董事在公司7月24日的第五届董事会第二十八次会议时未回避表决行为,以及公司董事会未将与关联方上海复星高科技(集团)有限公司进行的数额巨大的关联交易提交股东大会表决的行为均违反了《公司法》和《公司章程》的规定,请求法院判令撤销上述董事会决议。

    对于此次诉讼,长园集团方面表示,关于本次诉讼涉及的事项,公司均合法、合规的履行了相应程序,但对于本次诉讼事项,公司将积极组织应诉。

    资料显示,长园集团7月24日召开董事会,应参加表决的董事为9人,实际参加表决的董事为9人,审议了《关于确定深圳市创东方长园三号投资企业(有限合伙)认购人符合非公开发行股票预案的议案》,而最终该决议以9票赞成的结果全票通过。复星集团出资7.3亿元,认购了创东方发布的长园三号79.65%的股份。

    长园集团此举被市场认为是通过让复星集团也参与定增,使得持有5%股权的复星集团与自身结成同盟军。中银国际此前发表的研报指出,战略投资集团复星集团、藏金壹号及长园集团管理层完全有可能成为一致行动人,而成为一致行动人的关键,是产业资本是否信任公司管理层依然能够为股东持续创造价值。

    今年6月,在频繁举牌与增持后,沃尔核材与其一致行动人周和平等成为长园集团第一大股东,目前已累计持有长园集团1.01亿股股份,占总股本的11.72%。

    然而其控股地位却并不牢固,如果长园集团去年提出的定增顺利完成,参与认购的长园高管及核心人员与创东方股权投资基金结成一致行动人,他们将合计持有16.19%的股份,再加上长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵等担任合伙人的藏金壹号拥有4.34%的股份,将大大超越沃尔核材及其一致行动人,成为第一大股东。

    原告疑似沃尔核材人员

    长园集团在公告中披露了龙玉克身份证号码以及住址,但是持有多少股份并未披露。不过,记者昨日查阅资料发现,在沃尔核材2012年2月15日的股权激励计划名单中,“龙玉克”这个名字位列其中,其职务为电子事业部工程师。根据激励计划,龙玉克分别获授限制性股票和期权1.1万股和2.3万份,两者是否为同一人目前不得而知。

    值得一提的是,长园集团始于去年10月的定增计划,目前尚未通过证监会的审批,并且处于反馈状态。就在定增进入关键时刻,冒出了自然人诉讼长园集团高管的事宜,其原因何在?

    “如果长园集团高管败诉,其正在推进中的定向增发恐将受阻,管理层拿下控股权的计划也可能因此失败。”一位不愿具名的上海券商人士表示,“龙玉克此时发起的诉讼显然与目前的股权争夺战有关,此人与沃尔核材或有密切的关系,即使长园集团高管最终胜诉,但此举也起到了拖延其定增通过时间的目的,同时为沃尔核材继续增持创造了条件。”

    国金证券分析师杨建波认为,本次由小股东发起的诉讼,所针对的应该是这次定增。“如果定增顺利完成,长园集团高管将入主公司,而一旦失败,控股权将花落周和平。”他表示,“从双方近期的动作看,对控股权似乎都志在必得,谁也不肯让步。一旦沃尔核材及周和平入主,有可能对现有的高管层进行清洗。”

    值得一提的是,此前沃尔核材及其一致行动人提出的“10股转增1股”的半年度利润分配议案,9月11日就被公司董事会以“沃尔核材其他一致行动人并未签字盖章”为由,拒绝将该议案提交临时股东大会审议。双方目前似乎正不停出招,以求在争夺控股权上占据优势。