沃尔核材及其一致行动人向长园提出的利润分配议案遭回绝

    深圳商报记者 陈燕青

    沃尔核材及其一致行动人刚向长园集团提出的“10股转增1股”的半年度利润分配议案，很快被公司董事会以“沃尔核材其他一致行动人并未签字盖章”为由，拒绝将该议案提交临时股东大会审议。种种迹象显示，长园集团的股权争夺战已经进入高潮，最终鹿死谁手目前仍未可知。昨日，长园集团上涨1.15%，而沃尔核材微跌0.26%。

    长园回绝沃尔核材分配提案

    长园集团昨日公告称，公司于9月5日收到了沃尔核材《关于提请召开临时股东大会的申请书》，对关于2014年半年度利润分配预案的议案进行审议。利润分配预案的主要内容：以截至2014年6月30日公司股份总数8.63亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增8635.10万股。转增后，公司总股本变更为9.50亿股。

    根据相关法律法规及公司章程，公司董事会认为，沃尔核材提请的申请书落款为沃尔核材及其一致行动人，但是仅有沃尔核材单家公司盖章确认，其他一致行动人并未签字盖章；申请书及附件不能清晰反映所有一致行动人身份及截至申请书提交日的持股情况，不符合公司章程第四十八条关于提请召开临时股东大会的相关规定，因此公司董事会不能将此议案提交临时股东大会审议。

    长园集团表示，公司董事会已通知沃尔核材完善相关资料。公司董事会在收到相关文件(原件)后，将依据法律法规及公司章程履行相应程序。

    根据长园集团公司章程第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    鹿死谁手或取决于定增进展

    实际上，一份看似无关痛痒的转增议案背后或暗藏玄机。截至目前，沃尔核材与其一致行动人周和平等累计持有1.01亿股长园集团股份，占其总股本11.72%，战略投资者复星集团持有5%股份，而长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵等担任合伙人的藏金壹号拥有4.34%的股份，若再加上高管此前持有的股份，合计持股约6%。目前长园集团正在全力推进定增方案，如果定增顺利通过，长园集团高管持股将达到16.19%，如果再加上藏金壹号的股权，持股比例将超过20%，成为第一大股东，而沃尔核材方面的持股将从11.7%稀释到9.97%。

    对此，同信证券分析师胡红伟对记者表示，“沃尔核材如果要获得控制权只有一方面不断增持长园集团，另一方面否决公司的定增方案。如果沃尔核材此次提议召开的临时股东大会能够得以顺利召开，那么在股东大会召开10日前都可以临时提出别的议案，不排除会提出否定定向增发方案。如果一旦定增完成，沃尔核材及周和平基本就丧失了长园集团的控制权。”

    值得一提的是，昨日沃尔核材在大宗交易平台有两笔各1000万股的交易，成交价均为10.9元，合计成交金额2.18亿元。由于9月4日沃尔核材刚发布公告称，控股股东周和平拟于半年内累计减持达到或超过公司总股本的5%，不超过10%。从目前看，这两笔减持来自于周和平的可能性较大，其意图很可能是筹集大量资金准备继续增持长园集团，由此不难看出其急迫性。截至记者昨晚发稿时，仍未见沃尔核材关于减持的公告。

    此外，近期市场传闻已经有人向证监会举报长园集团定增存在违规，或为阻碍长园集团定增，外界猜测是否为周和平方所为，记者昨日经多方打听，但未能得到证实。