上周，本刊报道了莲花味精疑似关联方变相占用上市公司资金的事情，引起了市场的极大关注（详见《红周刊》10月19日“莲花味精：隐匿关联方暗中输送利益”），虽然莲花味精工作人员称，从天安食业采购味精比自己生产的成本低。但是本刊记者进一步追踪发现，问题还不止如此，在天安科技这家神秘的股东公司里，隐藏了莲花味精高管们太多的秘密。

　　作为一家由多位上市公司高管参与组建的天安科技，拥有莲花味精11.26%的股权，是公司第二大股东，也是莲花味精高管们MBO（管理层收购）梦想的载体。但，MBO往往会造成国有资产流失之虞。

　　内容回放

　　莲花味精（600186.SH）在味精产能严重过剩、库存高企的背景下连年大手笔向关联方河南莲花天安食业有限公司采购味精。5年间共向天安食业无偿提供资金高达27.8亿元之巨。更巧合的是，莲花味精以及其第二大股东天安科技、天安食业这3家公司竟然有两位高管出现了重名，这种欲说还羞的关联交易背后，是赤裸裸的利益侵占。

　　——“莲花味精：隐匿关联方暗中输送利益”《证券市场周刊·红周刊》2013年10月19日刊

　　又一家被刻意雪藏的关联方

　　莲花进出口公司全称河南莲花味精进出口有限公司（下称“莲花进出口”），工商注册资料显示，其注册地址为项城市莲花大道18号，法定代表人李运生，主营业务为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　正是这家公司，隐藏了太多莲花味精不为人知的秘密。自2007年以来，莲花进出口长期存在于莲花味精合并财务报表的其他应收账款一栏中，并且很稳定地保持在其他应收账款的前五名（表1）。

　　在这张表中，自2009年开始，莲花味精将莲花进出口公司标注为非关联方。而事实上，莲花进出口公司并非像莲花味精年报上所显示的那样，是无任何关系的非关联方。《红周刊》记者通过调查发现，两家“公司”不仅关系亲密，而且隐藏了众多内幕信息。

　　第一，根据工商注册信息，莲花味精注册地址为项城市莲花大道18号，而莲花进出口公司也为项城市莲花大道18号，两家公司为同一办公地点，这难道是一个巧合？

　　第二，2006年，由于莲花集团长期占用上市公司资源，并且债务沉重，资金短缺，与莲花味精签订了《以资抵债报告书》。在这份报告书中，莲花集团将下属的7家子公司以资抵债，其中就包括莲花进出口公司，并称莲花味精“以上七家公司在2005年集团改制时已并入股份公司管理，股份公司未作账务处理，已被股份公司实际控制，是上市公司生产经营不可缺少的部分”。从此，莲花进出口公司就应作为莲花味精子公司来看待。

　　这样看来，莲花进出口公司应该是莲花味精非常重要的关联方。但为什么莲花味精要把莲花进出口公司作为非关联方处置呢？对此，记者拨通了莲花味精证券事务代表电话，接听记者电话的工作人员回应称“莲花进出口公司是公司的一个部门”，而且“一直就是公司的部门，没有转出去过”。此后，记者遍查莲花味精近几年的报告，也没查询到莲花味精转出该公司的记录。这样看来，莲花进出口公司是莲花味精的关联方是没错的了。

　　另外，通过《红周刊》记者对莲花进出口公司的调查，还发现了另外一个隐秘的关系，根据莲花味精2006年6月发布的《股东持股变动报告书》显示，天安科技的8位股东中，其中有一人名叫李运生，而莲花进出口公司的法定代表人也名为李运生。如果这两个李运生为同一个人的话，而莲花进出口公司亦是上市公司一个部门，那么天安科技的阵营里则再次出现了莲花味精的身影；由于莲花进出口公司拥有进出口资格，如果这两个李运生为同一个人的话，天安科技也就能够掌控莲花味精的进出口业务。

　　天安科技承载MBO梦想

　　10月15日，莲花味精发布了董事会决议组建战略决策委员会的公告。此公告一出，投资者们都意识到了一个问题，莲花味精高管准备多年的变相MBO终于要启动了！

　　战略决策委员会由董事会成员组成，负责对企业短期和长期发展做出战略规划。按照市场惯例，组建战略决策委员会的公司近期将有大的动作，结合莲花味精的实际情况看，最大可能就是莲花味精高管MBO即将启动。目前，项城市天安科技有限公司持有莲花味精11958.03万股，持股比例11.26%，与第一大股东河南省农业综合开发公司仅相差0.64%，距离控股股东只有一步之遥。如果天安科技取代省农开成为第一大股东，那么莲花味精高管的变相MBO也即将实现。

　　长期以来，天安科技的身世就颇为神秘。《红周刊》记者查阅资料发现，该公司成立于2006年1月，注册资金1.25亿元，由37名自然人出资组成。据莲花味精相关公告，在天安科技的股权构成中，袁启发占4%的股份，出资额约为500万元；吴朋杰、杨学东、付林、牛锋、张锦玺、李金海、潘守前、杨为斌、孙杰各占3.2%，这9人总共占总股份的28.8%，每人的出资额约为400万元；剩余王继英等27人持股67.2%。

　　这几个人组合而成的天安科技，简直就是另一个翻版的“莲花味精”：其中，袁启发时任莲花味精董事长，现任莲花味精副总经理、董事；潘守前，时任莲花味精小麦淀粉事业线总经理，还曾任莲花味精监事会监事、副总经理；李金海，曾任莲花味精下属副产品公司的总经理；杨为斌，项城市热电公司的总经理，而项城市热力公司是莲花集团的一个下属企业；天安科技现任法定代表人郭建华，疑似与莲花味精前监事、人力资源部长为同一人。另外，天安科技的主要子公司天安食业、天安糖业法定代表人均为一名叫做刘旸的人，而巧合的是，莲花味精现任总经理也名为刘旸。

　　MBO（Management Buy-Outs），即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

　　MBO虽然有理清企业产权、建立长期激励机制的优点，但是也有永远抹不去的硬伤——极易造成国有资产流失，比如说当年闹得沸沸扬扬的科龙电器之“郎顾之争”。目前国有资产监管角色依然没有完全到位，MBO相关的法律制度还不健全，MBO造成国有资产流失有几大特点：一是信息不对称，暗箱操作，相关资料遮遮掩掩；二是利用管理之便，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明。由于这些风险的存在，国有资产的流失在所难免。

　　从已经实施的MBO案例看，不少公司有贱卖国有股之嫌。佛塑股份实施管理层收购的转让价是2.95元/股，低于公司2002年6月30日的每股净资产3.187元；深圳方大实施的价格分别为3.45元/股、3.28元/股及3.08元/股三种，均低于每股净资产3.58元；粤美的管理层收购先后分两次，前一次收购价为2.95元/股，后一次为3元/股，均低于公司2000年每股净资产4.07元；特变电工管理层收购的转让价格，均低于协议签订时最近审计的每股净资产，折扣率分别为0.78%、0.92%、0.37%。

　　故意做低的盈利

　　从莲花味精近几年每况愈下的盈利能力来看，莲花味精的手法很接近“先做亏公司再低价购进”的国企MBO的惯常套路。

　　自2006年天安科技出现，从莲花味精第一大股东莲花集团开始退出莲花味精以来，莲花味精的营业利润率和其主营业务味精的营业利润率持续下滑（见表2、表3），以至于莲花味精2011年和2012年的营业利润率为-18.46%和-10.84%，味精业务营业利润率为-2.49%和-0.39%；而同期，同样以味精为主营业务的梅花集团的营业利润率为10.81%和9.32%，味精及谷氨酸营业利润率为22.79%和18.97%，远高于莲花味精数倍。

　　《红周刊》记者注意到在味精价格飙升、行业高度景气的2009年，莲花味精实现营业收入24.78亿元，同比增长20.85%，但在对联营企业的投资损益、营业外收支剔除后，逾20亿元的营业收入实际上仅实现了233.4万元的营业利润，同比下降60.62%，更较2007年下降了92.33%。

　　更让人无法释怀的是，公司盈利能力逐年大幅下滑，成本收入率高达99.91%，也就是说每百元成本费用投入所实现的营业利润不足0.1元。尽管如此，监管部门非正式调查还发现，公司在2009年依然涉嫌虚增利润。对此，有投资者发出质疑“莲花味精盈利能力为何每况愈下？莲花味精要亏到何时？”