一则非公开发行股票的预案让博盈投资在过去的一周出尽风头，除周五停牌外，博盈投资连续四天一字涨停，也带动了柴油发动机板块的一波小行情。新金融记者获悉，之所以引起投资者关注和资金追逐，很大程度上是因为此次定增后博盈投资的华丽“变身”和新实际控制人英达钢构的盈利补偿承诺。

　　11月5日，博盈投资发布非公开发行预案，拟以4.77元/股的价格向东营市英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）等5家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元。其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“梧桐硅谷”）100%股权，3亿元向梧桐硅谷全资子公司斯太尔动力增资。收购完成后，英达钢构将成为博盈投资第一大股东和控股股东，公司也将变身为国际柴油机设备商。

　　值得注意的是，重组方英达钢构承诺“博盈投资收购的梧桐硅谷2013年—2015年度每年实现的净利润将分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。如果低于上述金额，英达钢构将予以补足。”

　　有分析人士指出，“博盈投资此次收购计划将会成为上市公司海外并购的经典案例”。那么，博盈投资为什么要收购斯太尔动力？此次并购计划会给公司带来哪些根本性的变革？又是什么原因让新入主的英达钢构愿意如此大手笔地做出利润承诺呢?

　　优势互补

　　与国内企业海外并购动辄十几亿、上百亿的案值相比，博盈投资收购奥地利斯太尔动力的案值是微不足道的，总收购金额只有3400多万欧元，但是这桩“跨国联姻”却引起了业内人士的高度关注。

　　市场人士不禁要问，斯太尔动力这位“洋女婿”是怎么与看似“其貌不扬”的博盈投资走到一起的呢？

　　据记者了解，斯太尔动力是一家老牌柴油发动机厂商，1864年成立于奥地利。 产品应用范围涵盖多个领域，而且在技术上率先实现了连体式柴油机的批量生产。

　　现任斯太尔动力公司董事长、德籍华人朱家钢在北京接受新金融记者采访时说，“1999年斯太尔动力的管理层完成了对公司的收购，但是管理层收购的本身导致公司缺乏足够的能力来扩大产能、进入大众市场，销售收入也不够高，目前公司产能每年只有几千台，主要面对的是专用的小众市场。由于目前欧美经济不景气，劳动力成本偏高，所以也迫切希望找到一个市场前景广阔、又有成熟产业集群的市场，从而实现我们由‘小众’到‘大众’的产业计划。”

　　而博盈投资看上去“体量并不大”。资料显示，这是一家以车桥为主营业务的上市公司，其前身是湖北车桥，1997年上市。前些年，公司出现了法人治理、公司管理、法律纠纷和债务危机等多方面问题。再加上车桥所属的汽车零配件行业整体不景气、竞争激烈、毛利率低，导致公司业绩下滑，一直徘徊在退市的边缘。博盈投资现任董事长杨富年于2010年5月“临危受命”，在他的带领下，公司作出战略调整，于2011年扭亏为盈，成功实现了“脱星摘帽”。

　　“保壳只是第一步，公司在解决了‘如何活下来’的生存问题之后，还需要迫切解决上市公司的发展问题。正是在这样的背景下，我们一直在寻找优质项目和资产，就在洽谈和筛选合作伙伴的过程中发现了斯太尔动力这个项目。我们最看重的是斯太尔动力的研发能力和生产工艺。”杨富年在接受新金融记者采访时说，“对博盈投资来说，这就是我们未来的潜质，也是我们未来的核心竞争力和未来取得很好盈利的坚实基础。”

　　正是对优质项目的渴望和进军主流大批量市场的期望让博盈投资与斯太尔动力“一见钟情”。

　　此外，还有一个不容忽略的角色就是英达钢构。公开资料显示，英达钢构主要从事钢结构设计、加工、制作与安装，同时从事钢材批发零售贸易。之所以愿意投巨资参与增发，英达钢构董事长冯文杰有着自己的盘算。

　　“目前公司盈利能力稳定，但钢构属于劳动密集型传统产业，我们一直在谋求转型。这次收购是一个偶然的机遇。”英达钢构董事长冯文杰对记者表示，“通过对斯太尔动力的考察和深入了解，我们发现斯太尔动力在柴油发动机的技术研发和工艺设计上都保持在世界领先水平。这些技术移植到中国后，会给中国的出租车、家庭用车、电动车的转型带来革命性变化。”

　　技术瓶颈

　　在斯太尔动力总裁曼道夫看来，能够与中国企业联姻，将使斯太尔动力“从乡间小道走上高速公路”。

　　其实，两家公司的这场跨国“姻缘”，对于奥地利和中国两个国家的内燃机行业都具有重要的战略意义。

　　中国发动机领域一直以来缺乏自主研发能力，在一些核心技术上长期依赖国外企业。

　　“体量极大，但脑容量很小。因此，中国柴油机产业的转型升级就遇到很大的瓶颈。” 斯太尔动力公司董事长朱家钢在接受记者采访时如此评价中国柴油机行业。
　上世纪80年代，中国立项从奥地利全套引进了斯太尔重卡技术，改变了我国“缺重”的状态，斯太尔动力成为中国斯太尔的技术母体，斯太尔这个名字在中国耳熟能详。但在发动机核心技术领域，中国一直没有取得突破性进展。

　　数据显示，2010年全球柴油发动机市场规模已达到4300万台，国内产量超过1500万台，其中车用柴油发动机产量超过400万台，但我国柴油发动机产业的整体发展仍面临着许多问题，如在产品构成上不尽合理，农用、重型车用和商用柴油发动机比重较大，乘用车柴油发动机比例极小；某些种类如船用柴油发动机尚无制造能力，主要依赖进口。 

　　从目前情况看，中国柴油发动机的整体研发和技术水平落后于国际先进水平10年—20年，也落后于国内车用汽油发动机的发展，并且不具备完整的全新柴油发动机产品和关键零部件——特别是关系到节能减排、安全和驾乘舒适性的电控产品的开发能力，核心技术如高压泵喷嘴、高压共轨技术等仍受制于国外。我国柴油发动机产业发展急需引进和掌握世界先进的技术和研发能力。

　　另外，从汽车产业趋势看，经济节能、低排放等优势使柴油发动机成为未来鼓励发展的方向。欧洲柴油机乘用车的份额已超过50%，美国自2005年起明确了柴油技术的地位，目标是至2015年柴油机比例不低于15%。

　　而中国的乘用车柴油化程度很低：2011年柴油乘用车销量不到9万辆，在乘用车总量中仅占0.6%。且这一比例近两年随着乘用车销量大幅增长而呈现下降趋势，2010年这一比例接近1%，今年1月—7月降至0.57%。

　　目前，中国乘用车柴油化鼓励细则已通过多部门会审并已送审国务院，有望年内获批。一旦获批，未来购买柴油发动机轿车，每辆将获得5000元的补贴。此外，潜在的柴油成品油进口权的全面放开将从供应、油品两方面配合鼓励细则，加速乘用车柴油化的进程。

　　以往，国内许多企业往往是通过建立合资公司、购买技术授权、海外并购等手段试图扭转自主研发能力薄弱的不利局面。

　　据内燃机行业一位专家介绍，斯太尔动力的一款发动机25年前就已经进入了中国，该款发动机主要用于重型卡车，当时是与中国重汽签订了此款内燃机的技术转让合同。

　　当年这款发动机为中国重汽行业的技术和效益提升都发挥了非常大作用，目前市场上现在还在广泛销售的“斯太尔王”就是应用的斯太尔动力当年的技术。

　　中国内燃机工业协会一位常务理事对新金融记者表示：“博盈投资此次将奥地利‘百年老店’收入囊中切入中国柴油发动机行业，撬动的是国内农用车、汽车、民航、船舶等领域的柴油发动机市场。”

　　“技术先进性、自主研发能力和未来的市场空间是此次并购中最核心的部分。尤其是斯太尔柴油发动机在通用航空领域的应用将填补国内市场的空白。博盈投资此次并购计划必将成为上市公司海外并购市场的经典案例。”和君创业总裁李肃在接受新金融记者采访时表示。

　　板块“共振”

　　据朱家钢介绍，斯太尔动力独有的多项技术将填补中国行业关键性技术的空白。此外，特殊用途车辆、船舶、航空对这种轻巧、高性能的柴油机需求巨大，尤其是航空用柴油发动机。

　　“航空柴油发动机比涡扇发动机的燃油效能提高了一倍以上，因此国际上的钻石飞机首先采用了柴油发动机，直升机上同样率先采用了柴油发动机，这意味着，以前一架直升机1小时的使用费用，如果用传统涡扇机是800美元，使用这个航空发动机只需100美元，费用减少超8成。省油的同时，安全性非常强。”

　　正是基于上述因素的综合考虑，英达钢构董事长冯文杰不仅参与了增发，还给出了一个底气十足的承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

　　目前，斯太尔动力的产品在中国的国产化工作也已全面启动，且仅斯太尔动力目前签署的国外订单，就已经有望实现第一年的利润承诺。

　　“而欧美国家将在2014年实施欧Ⅵ排放标准更提高了对发动机点火压力和环保的要求。对分体发动机来说面临巨大的经济性和技术可行性的挑战，而斯太尔动力的两缸增程发动机已经做到了欧Ⅵ标准，连体机身完全可以满足点火压力，是世界上目前唯一能量产的两缸增程发动机，这使斯太尔动力的产品具有强大的竞争力和市场空间。”朱家钢说。

　　过去的一周中，上证指数从2117.05点降至2069.07点，累计下跌47.98点，跌幅为2.27%，而内燃机板块的上市公司在博盈投资的带动下受到资金追捧，整体呈现上涨态势。

　　据Wind数据统计显示，内燃机板块的上市公司在过去的一周内都曾出现过一波上涨行情。

　　其中，潍柴重机6日股价曾冲高至8.38元/股，较11月2日收盘价7.96元/股上涨5.28%。此外，与11月2日收盘价格相比，苏常柴A11月6日股价曾冲高至5.52元/股，最高上涨9.09%；上柴股份11月7日股价冲高至11.79元/股，涨幅达到15.48%；云内动力11月7日股价最高5.28元/股，上涨21.10%；石油济柴7日股价冲高至9.88元/股，较11月2日收盘价8.82元/股上涨12.02%；全柴动力7日股价曾冲高至9.35元/股，较11月2日收盘价8.88元/股上涨5.29%。