| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2010年04月09日 08:10 |
作者： |
吴芳兰 |
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⊙记者 吴芳兰 ○编辑 裘海亮
金融海啸中抄底纽交所上市公司同济堂药业的复星医药，今番又拟与同济堂药业董事长王晓春联手实施公司的私有化。
复星医药今日披露，控股子公司复星实业（香港）与王晓春持有100%股权的Hanmax Investment Limited，共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。私有化后，同济堂药业将于纽约证券交易所退市。
2008年10月，复星医药举牌同济堂药业，并于2009年2、3月间持续增持。资料显示，同济堂药业是一家中成药制药企业，注册地为开曼群岛，主要办公地为中国广东省深圳市；同济堂药业2007年在纽交所发行上市，股票代码为“TCM”，截至2010年4月7日，同济堂药业发行在外普通股为10406.65万股，普通股每股面值为0.001美元。
复星医药今日披露的提案显示，复星实业与Hanmax Investment拟合资新设一家新公司，分别占32.1%、67.9%的股权。Hanmax Investment预计将出资2123.6万美元现金，用于购买其余股东所持全部同济堂药业发行的1798.76万股普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）；而复星实业与Hanmax Investment将以零对价取消其目前拥有的全部同济堂药业股权。
复星医药表示，截至2010年4月7日纽交所收市，复星实业已以自有资金及银行贷款合计2809万美元（含交易佣金），通过二级市场及协商交易方式购入同济堂药业共计3340.34万股普通股，占截至2010年4月7日同济堂药业已发行在外普通股的32.10%。
而Hanmax Investment的主要资产即所持有的同济堂药业股份。截至2010年4月7日纽交所收市，Hanmax Investment持有共计5267.56万股同济堂药业普通股，占截至4月7日同济堂药业已发行在外普通股的50.6%。Hanmax Investment已获得中信嘉华银行有限公司签发的为完成收购行动所需的融资承诺函，只需协商并签署确定的融资文件。
复星医药表示，本次收购价格为现金1.125美元（无利息）/普通股，或者4.5美元（无利息）/美国存托股，相当于截至2010年4月7日纽交所收市时，同济堂药业每份美国存托股收盘价溢价19.1%，以及2010年3月31日同济堂药业公布2009年第四季度及2009年度财务报告以来，每份美国存托股平均收盘价溢价20.9%，该价格对于同济堂药业及其流通股股东而言公平合理且符合他们的利益。
提案显示，本次收购行动完成后，复星实业与Hanmax Investment将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其他投资者持有的同济堂药业股份，将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽约证券交易所退市。
同济堂药业2009年年报显示，截至2009年12月31日，同济堂药业的总资产为人民币130521万元，归属于母公司所有者权益为人民币93759万元，2009年度实现营业收入人民币48034万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-379万元。
对于本次实施私有化的目的，复星医药表示，作为同济堂药业的股东，公司旨在通过本次私有化方案的实施，降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利益的最大化。私有化完成后，控股子公司复星实业控制的同济堂药业股权比例将保持不变，仍为32.1%。
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