| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年03月13日 07:36 |
作者： |
孙洁琳 |
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□ 本报记者 孙洁琳
处在遥远的南疆阿克苏市的新农开发（600359），最近惹上了一桩担保违约诉讼，而这背后是公司治理方面极度不完善以及更大的隐患。
董事长私签借款担保合同
董事会不予认同引来官司
3月7日，新农开发公告称接到新疆乌鲁木齐市中院传票，由于新农开发参与了对乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下简称“金牛投资”）和新疆金牛生物有限公司（以下简称“金牛生物”）的借款担保，原告乌鲁木齐市商业银行北门支行诉讼要求本公司及其他几家公司承担偿还连带保证责任。由此，新农开发及其余担保方涉诉并可能承担总额不低于6754万元的连带还款责任。
但是，新农开发表示，对于上述两笔借款合同中所涉及的本公司提供的保证合同的真实有效性还存疑义，并对保证合同的真实有效性进一步取证核实，有关证据将在开庭时向法庭提供。
而根据2月底最新的公告，新农开发累计对外担保3.9亿元，而且并无逾期担保。那么，这桩逾期担保是如何产生的？其中涉及的担保合同是如果是真实的，为何没有进行公布？而如果不是真实的，那又是怎么回事呢？
3月9日，记者拨通了新农开发董秘张春疆的电话。“我们现在还不清楚，内部程序都没走过这个事项，我们公司内部没人签字也没人盖章。所以我们怀疑这个合同是假的，但是我们还需要找到证据，进一步取证。”张春疆表示。他向记者肯定，这个额度的担保至少需要召开董事会讨论，而董事会从来没有审议过此担保。
但是，据一名接近金牛生物的知情人士向记者透露，上述担保合同系新农开发原董事长私自签署的。
“这个合同是真实存在的，是新农开发原董事长签的而没有经过董事会，这个可以说是违规操作。”知情者表示。
根据原告银行信贷部门人员介绍，对于贷款的担保方，他们是严格要求面签的。而且必须有担保方法人代表的签字及公司公章。
“如果合同上有担保方的公司章，并且被担保方和银行不清楚对方作担保时存在一个内部审计的瑕疵。那么担保方肯定要向银行承担担保责任。之后担保方第一可以再向被担保方追索，第二可以根据《公司法》追究签字人的收益（如果存在的话）。”证券界律师王志斌向记者解读说。
这两笔贷款及担保均发生在2006年，当时新农开发董事长是李军。根据公开资料，李军1960年10月出生，曾出任农一师工业总公司总经理、农一师科委主任。他2001年加入新农开发，而之后2002年至2007年9月连司两届董事长之职。
2007年9月7日，新农开发公告董事长李兵因调往农一师发改委任职而辞去公司董事长、董事职务，由此离开了新农开发。
12日，记者致电农一师发改委，获悉李兵名还在发改委编制内，但是由于身体原因已不来工作了。
与金牛生物说不清的纠纷资金被占有股权也莫名消失
人虽已去，留给新农开发的却是与金牛生物之间的一桩桩烂账。
而记者注意到新农开发2008年中报有一笔对金牛生物的应收账款690万元，已经有2年多的账龄。而新农开发还曾经2004年一笔对金牛生物的约3440万元往来款，直到2008年1月份新农开发才完全收回这笔款。
新农开发资金被占用不说，与金牛生物还有一笔股权纠纷目前还悬而未决。
在2007的年报中，记者发现当时负责审计的北京立信会计师事务所(以下简称“北京立信”)出具的是“带强调事项段的无保留意见的审计报告”。原因在对一笔长期股权投资是否应调入其他应收账款核算上，审计所与新农开发意见相左。
当时，新农开发持有金牛生物5%的股权，投资额为1000万元（截止2007年底投资余额约为986万元）。北京立信经取证认为：根据金牛生物提供的新农开发与金牛公司及冯立社（金牛生物董事长）三方签订的股权置换协议，新农开发用所持金牛公司1000万元股权置换金牛公司持有新农开发子公司新农乳业1200万元股权（占10％）。金牛生物根据上述协议等资料已做工商变更，2006年末新农开发已不是金牛生物股东。
由此，北京立信建议将上述长期股权投资款调入其他应收款核算。但是新农开发认为三方签订的股权置换协议属伪造文件，并不认可股权变更的行为，而坚持在2007年度财务报表中将该笔投资作长期股权投资反映。
但记者在2006年的年报中却发现，新农开发当时已经将此笔股权投资确认为应收账款了。那么怎么又会在2007年认定协议是伪造的呢？而当记者想从董秘张春疆处了解更多信息时，张春疆却似乎讳莫如深，只是让记者等待年报的披露。
而知情人士则告诉记者，该协议也是原董事长与金牛生物签的。当时金牛生物想在海外上市，而新农掌握的股权有国有成份,不符合海外上市中做反向投资的要求，所以就建议拿协议置换一下就行了，但是后来新农开发实际控制人国资方认为需要对两方的股权各做一个评估，还有手续的问题，就一直没办下来。
新农开发前董事长和
金牛生物道不明的关系
其实说起金牛生物，名号在新疆也是响当当的。其董事长冯立社1996年创业，曾被称为新疆五大民营企业家之一。2006年，金牛生物欲赴港上市的消息不胫而走，直到2007年也依然有此说法。
但是随着宏观经济转冷，信贷收缩让金牛生物日子不好过气来。“在经营过程中，短贷长投，导致资金周转出现了些问题，国外上市的计划也遭到搁浅。”知情者透露。
知情人士还表示当初新农开发原董事长在位的时候，与金牛冯董事长关系不错，合作比较多。但后来金牛要上市时把股权置换出来了，加之董事长换人，大家就没什么合作了。
在位时，通过人情关系而不是合规的程序是实现合作；离任后合作意愿减少，问题增多。这是典型的“人治”而非健康的现代企业制度，也背离企业稳定持续发展的目标。
而更值得注意的是，新农开发在2008年更换了审计的会计师事务所，理由是在支付2008年服务费用上未达成一致，而在此之前北京立信从2006年起为新农开发审计。而且2007年的审计费用为43万元，但是新农开发新聘的会所审计费用也要40万元。
是真的在乎3万块钱费用？还是怀恨北京立信在金牛生物一事上对新农开发的“发难”？就不得而知了。
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