| 来源： |
浙商证券研究所 |
发布时间： |
2010年11月08日 13:57 |
作者： |
程艳华 |
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事件：
2011年11月4日，公司发布公告：友谊股份拟吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联集团收购八佰伴36%股权和投资公司100%股权。交易完成后，公司将存续且更名为“上海百联集团股份有限公司”，百联股份则将终止上市并注销法人资格。
投资要点：
本次重大资产重组重要内容内容包括：（1）公司的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1 0.861∶（13.41元/股÷15.57元/股）。（2）公司以15.57元/股的价格向百联集团发行A股股份向增发3.02亿股用于收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权（主要资产为联华超市21.17%股权）；（3）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
公司成为百联集团下零售唯一上市平台公司主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务，持有联华超市34.03%股权。本次整合后，将基本解决百联集团旗下友谊股份与百联股份同业竞争的问题，并实现百联集团商业零售板块的资源整合。公司经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为国内经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台。另外，上市公司体外还有华联吉买盛、罗森以及光明集团下的农工商，不排除注入上市公司的可能性。
百联集团控股地位得到巩固若本重组中不存在异议股东，则重组后百联集团将合计持有新友谊49.26%的股权；若存在异议股东，则重组后百联集团最多将持有新友谊57.71%的股权。
百联集团在上市公司中的强势股东地位得到巩固。
公司盈利规模大幅提升新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能力将大大提高。
预计，2010-2011年，公司将分别实现归属于母公司股东的净利润11.5、13.18和14.78亿元，对应的EPS分别为0.67、0.77和0.86元。给予公司2011年30-35倍市盈率，合理估值在23.1-26.95元。
（具体内容请见附件）
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