| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年11月03日 19:59 |
作者： |
|
| |
上海友谊集团股份有限公司于2010年11月2日召开六届三次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司[下称：百联股份，注册资本110102.7295万元；其与公司的实际控制人均为百联集团有限公司(下称：百联集团)]的议案：本次重大资产重组包括如下两项交易：
1、发行股份购买资产：公司拟向百联集团非公开发行人民币普通股(A股)，购买其持有的上海第一八佰伴有限公司(注册资本41250万元)36%股权和上海百联集团投资有限公司(注册资本29217.70万元)100%股权，双方同意按本次拟购买资产的评估值合计470828.73万元(相关资产评估报告已经上海市国资委备案)作为交易价格，根据本次股份发行价格15.57元/股计算，本次拟发行股份数量为302394810股。
2、新增股份换股吸收合并百联股份：公司向百联股份于换股日登记在册股东增发人民币普通股(A股)股份，在换股日持有百联股份之股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份(包括现金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份)全部转换成公司的股份(换股后，百联股份股东取得的公司之股份应为整数，如不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所关于余股处理的相关规定计算处理)。本次吸收合并完成后，存续方公司将承继及承接百联股份所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续；存续方公司的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围进行相应变更。经除息调整后，本次吸收合并中公司、百联股份的换股价格分别为15.57元/股、13.41元/股，由此确定百联股份与公司的换股比例为1:0.861，即每1股百联股份A股股份换0.861股公司之A股股份。
本次交易双方同意赋予公司异议股东以收购请求权、百联股份异议股东以现金选择权。行使收购请求权的公司异议股东，可就其有效申报的每一股公司之股份，在公司异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股；行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。
二、通过关于与百联集团签订并实施《发行股份购买资产协议》的议案。
三、通过关于与百联股份签订并实施《换股吸收合并协议》的议案。
四、通过《公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份暨关联交易报告书(草案)》。
五、通过关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案。
六、通过关于公司发行股份购买资产、换股吸收合并构成关联交易的议案。
七、通过公司董事会关于资产评估相关问题的说明。
八、通过关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
九、通过关于聘请中介机构的议案。
同意公司择期召开临时股东大会，审议上述有关事项。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
